Comentarios sobre el Decreto N° 277/2018 reglamentario de la Ley de Responsabilidad Penal Empresaria

Mediante el dictado del Decreto N° 277/2018, publicado en el Boletín Oficial del día 6 de abril pasado, el Gobierno Nacional ha reglamentado la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal Empresaria. 

El Decreto confirma que desde el primero de marzo de este año las empresas deben contar con un Programa de Integridad como condición necesaria para celebrar contratos con el Estado Nacional (se refiere a aquellos contratos que deban ser aprobados por Ministros, funcionarios con rango y categoría de Ministros, Secretario General de la Presidencia de la Nación o máximas autoridades de los organismos descentralizados). También dispone que la Oficina Anticorrupción será el Organismo encargado de establecer los "lineamientos y guías que resulten necesarios para el mejor cumplimiento" de la Ley de Responsabilidad Penal Empresaria.

Cabe recordar que la citada ley impone sanciones administrativas y penales a las empresas que se vean involucradas en hechos de corrupción, así como también establece la posibilidad de que las firmas sean eximidas de esas penalidades si cuentan con programas de integridad (que deberán ajustarse a la envergadura y a la actividad de la empresa), desarrollan acciones tendientes a lograr una verdadera cultura organizacional de cumplimiento de las normas éticas y de prevención de hechos de corrupción y cooperan con las investigaciones que se realicen.

Los procedimientos a que se refiere la Ley N° 27.401 aportan a las empresas beneficios que superan ampliamente la inversión que requieren, reduciendo costos y minimizando la posibilidad de sufrir riesgos reputacionales, a la vez que posibilitan, llegado el caso, la eximición de sanciones de índole administrativa y/o penal. Este último punto cobra especial relevancia si consideramos el alto riesgo que corren las empresas de ser sancionadas, dado el alto nivel de corrupción que existe en nuestro país, conforme surge del último informe anual global sobre percepción de corrupción en el sector público, elaborado por la ONG "Transparencia Internacional".

Por lo indicado, sugerimos la implementación de Programas de Integridad no sólo por parte de aquellas empresas que tienen la obligación legal de adoptarlos para contratar con el Estado, sino por toda firma, independientemente de cuál sea su objeto. 

Diego Miguel Gamba

Fundador de F & G consultores

Abogado (UBA)

Especialista en Prevención de Lavado de Activos (UBA)

Curso de posgrado "Derecho Tributario Internacional" Tribunal Fiscal de la Nación

Curso de posgrado "Reglas Internacionales contra la Corrupción" (UCA)

Maestrando en Derecho y Economía (UBA)

Maestrando en Administración y Políticas Públicas (UdeSA)