Gobierno corporativo en la pequeña y mediana empresa

El gobierno corporativo es el sistema a través del cual las empresas son dirigidas y controladas asegurando la creación de valor para sus socios y los terceros que interactúan con la organización.

La necesidad de contar con un gobierno corporativo es independiente del tamaño de la empresa. En cualquier caso, lo que importa es comprender la necesidad de separar el gobierno de la ejecución distinguiendo la dirección de la gestión, y ambos, de la propiedad.

En la pequeña y mediana empresa, la falta de recursos y la gravitación natural de los dueños, socios y familiares que integran la estructura organizativa del negocio, tienden a desdibujar de manera natural las líneas que dividen la propiedad, el gobierno y la ejecución, erosionando la estabilidad del negocio en el largo plazo.

¿Para qué tener un gobierno corporativo? Toda organización necesita contar con una estructura ordenada que le permita alcanzar los objetivos de manera eficiente, generando rentabilidad para los accionistas, protegiendo e incrementando el valor del negocio en el tiempo.

El gobierno corporativo y la distinción que conlleva respecto de la propiedad, la dirección y la gerencia, es necesario porque no se puede “hacer sin planificar”, ni “planificar mientras se está haciendo.” Las empresas necesitan orientar su negocio a partir de un conjunto de objetivos, para lo cual deben tener un plan estratégico y contar con una estructura organizativa que les permita cumplir con ese plan.

Propiedad, gobierno y ejecución deben estar claramente diferenciados; y cuando estos roles se confunden, lo que se resiente es el largo plazo. Conocemos muchas empresas pequeñas y medianas que no hacen esta distinción, ni siquiera se han planteado las cuestiones de gobernanza, y aun así subsisten, pero la probabilidad de fracaso en el largo plazo es muy alta, y salvo excepciones, definitiva en términos de la sucesión. La pequeña y mediana empresa no escapa de esta regla de buenas prácticas de gobernanza.

La falta de un buen gobierno corporativo en las empresas familiares en general, y en particular, en las de propiedad y gestión individual autocrática, va erosionando de manera silenciosamente la relación de la empresa con todos o alguno de los stakeholders, provocando pequeños desajustes -muchas veces imperceptibles en el corto palazo- en la alineación de los elementos clave de cualquier negocio sustentable. La estrategia organizacional, su estructura, los procesos, los equipos de trabajo, las competencias y habilidades individuales, la calidad del liderazgo y los valores compartidos deben estar necesariamente alineados; sin un buen gobierno corporativo esto es prácticamente imposible de alcanzar y sostener en el largo plazo.

Si queremos asegurar el funcionamiento sano de un negocio a largo plazo debemos contar con un buen gobierno corporativo. En las pequeñas y medianas empresas suelen ser las mismas personas, sus propietarios y familiares directos, los que ocupan cargos de dirección y gestión, de aquí la necesidad de clarificar las tareas según los momentos.

El directorio (o consejo de administración, o junta directiva) es quien gobierna, mientras el gerente general (o director ejecutivo, o CEO –Chief Executive Officer) es quien ejecuta, es quien implementa el plan de negocio aprobado por la junta directiva. Por encima estaría la junta general de accionistas o asamblea de propietarios a quienes compete decir qué quiere la empresa.

Muchas veces, en empresas de gran porte, vamos a encontrar la figura del Presidente de la Junta Directiva, o  Chairman of the Board, quien además de presidir el directorio, opera como un nexo entre la JD (el gobierno) y el GG (la ejecución). La función del presidente de la Junta está siempre vinculada al gobierno de la empresa, pero en muchas ocasiones trabaja en directa relación con quien debe ejecutar e implementar lo que el órgano de gobierno haya dispuesto.

En otras latitudes, al presidente de la Junta se le llama “director general”, pero esta denominación resulta ambigua debido a que en Europa y algunas partes de Latinoamérica, se trata de una posición puramente ejecutiva no necesariamente incluido dentro del directorio. La denominación de “director general” puede equivaler entonces, al presidente de la Junta –posición de gobierno- o al CEO –posición ejecutiva-, según el significado que las diferentes regiones dan al término. 

El directorio o JD es el órgano encargado de definir las grandes líneas del plan de negocios de la empresa, controlar su ejecución y realizar los ajustes necesarios cuando las circunstancias así lo determinen. Hoy más que nunca, los negocios necesitan de una mayor flexibilidad y por lo tanto la estrategia –entendida no como una planificación exhaustiva sino como un sistema de objetivos importantes y de políticas para alcanzarlos-, y en alguna medida también la estructura, deben ser elásticas y capaces de adaptarse a los cambios.

El GG es quien se encarga de llevar adelante el plan a la acción, hace que la empresa funcione de acuerdo con el plan aprobado por la JD. A él reportarán todos los gerentes de área que gestionan las distintas funciones de la empresa: producción, ventas, marketing, operaciones, administración, finanzas, recursos humanos, sistemas de información, etc. 

Aun con un buen plan estratégico, los mejores recursos y todos los controles imaginables, si los roles de gobierno y ejecución no están bien definidos, es muy difícil alcanzar los objetivos de manera eficiente y sostenible a largo palzo.

En muchas empresas la misma relación familiar hace que los roles se desdibujen y los procesos se ignoren, generando un desorden tanto a nivel vertical en toda la línea de mando, como a nivel horizontal entre las áreas de la organización.

Si queremos asegurar el futuro de cualquier negocio debemos definir y distinguir claramente los tres conceptos clave del diseño del gobierno corporativo:

• PROPIEDAD: ¿Quién son los dueños de la empresa? ¿Qué porcentaje de participación tiene cada uno en el capital? ¿Qué derechos corporativos poseen?La propiedad, per se, no gobierna ni administra el negocio, salvo cuando es específicamente designada para cumplir alguna de esas dos funciones. En este último caso, la distinción entre propiedad, gobierno y ejecución debe seguir existiendo aun cuando la misma persona cumpla los tres roles al mismo tiempo.
• GOBIERNO: ¿Quién dirige la empresa? ¿Quién tomará las decisiones estratégicas y establecerá los objetivos organizacionales? ¿Cuál es el plan de negocio que guiará a la compañía? ¿Cuál será la estructura organizativa más adecuada para cumplir con el plan estratégico? ¿Cómo se controlará la ejecución del plan? ¿De qué manera serán rendidas las cuentas? ¿Cómo se conformará el consejo de administración? Estas son las cuestiones propias del directorio de una organización. El gobierno debe definir: visión, misión, objetivos estratégicos, políticas globales y valores.
• EJECUCIÓN: ¿Quién hace la administración ordinaria de empresa? ¿Quién se encarga de implementar el plan estratégico? ¿Quién va a hacer que la empresa funcione para cumplir con la misión, los objetivos estratégicos y alcanzar la visión propuesta por la dirección? ¿Quién va a reclutar los recursos necesarios para hacer operativa a la estructura organizativa? Estas son las cuestiones propias de la gerencia de la empresa.

El administrador ordinario se encarga de la ejecución del plan, es responsable de dar cumplimiento a los objetivos estratégicos y de generar un flujo transparente, objetivo y verificable de información para que la dirección de la empresa pueda controlar y retroalimentar el plan estratégico del negocio.

Conviene recordar que en Europa a los "directores" se les suele denominar “administradores”, de modo que la terminología pueden llevar a confundir los roles y conceptos.

Administrar en su concepción clásica implica asignar recursos a una actividad específica para lograr determinados objetivos, para lo cual es necesario planificar, organizar, dirigir, coordinar y controlar. Pero se pueden distinguir distintos niveles de administración: unos encajarían en el directorio (gobierno) mientras otros en el nivel gerencial (ejecución). 

Administrar/Gestionar: el concepto de gestión no es superior al de administración, éste último lo incluye. Si vamos a la definición de ambos conceptos, administrar significa “dirigir una institución”, mientras que gestionar se trata de “hacer diligencias conducentes al logro de un negocio.” En tal sentido, como gestionar implica un la realización de un trámite para lograr algo, se trata de un concepto más cercano a la operativa del negocio que a la dirección.

¿QUÉ SUCEDE CON EL GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS PYMES?

La necesidad de contar con un buen plan de negocio, fijar el rumbo que vamos a seguir, establecer metas, definir los recursos necesarios e implementar el plan de manera eficiente, es necesario en cualquier tipo de emprendimiento. Todo lo anterior se alcanza, atendiendo los aspectos clave del buen funcionamiento de un gobierno corporativo con independencia de las dimensiones de la entidad en cuestión. 

A mediados de los años 90, los socios de una pequeña empresa, muy pequeña por entonces, pusieron en duda estas recomendaciones, en el entendido de que no aplicaban a las dimensiones de su negocio.

“¿Que tiene que ver eso de separar gobierno y ejecución para una empresa como la nuestra? Nosotros no somos General Motors” –me dijo el principal accionista de la empresa.

Efectivamente no eran General Motors, ni aspiraban a serlo, ni siquiera en su “visión” -que por cierto no la tenían formalmente establecida en aquel momento- imaginaban el nivel de desarrollo que alcanzarían más tarde. A pesar del escepticismo, se dispusieron a trabajar en el diseño del gobierno corporativo y aceptaron rápidamente, aunque con recelo, las reglas de juego que se derivaron de ese proceso.

Aun cuando alguno de los propietarios cumplía varias funciones, comenzaron efectivamente a pensar y actuar distinguiendo el gobierno de la ejecución, y ambas de la propiedad. Me consta que no fue nada sencillo al principio, pero al empezar a formatear cada acto, reunión y opinión con este enfoque, mejoraban la calidad de las decisiones y realizaban una mejor implementación de cada nuevo proyecto. La empresa creció consistentemente a tasas anuales superiores al 10% en términos reales durante las dos décadas siguientes, y lo que es aún más importante, se aseguró la sostenibilidad a largo plazo.

Si las pequeñas y medianas empresas quieren proyectarse a futuro, deben trabajar en el diseño de su gobierno corporativo desde una etapa temprana de su desarrollo. Esto es especialmente clave en las start-up tecnológicas cuyo latente crecimiento exponencial exige que estén preparadas para pasar del arroyo en el que navegan al mar abierto de un minuto para otro.

Cuando alguno de los socios de una pequeña o mediana empresa integra  el directorio, y al mismo tiempo ocupa la gerencia general, o incluso una gerencia de área, debe ser consciente del rol que está jugando en cada instancia, y mientras está en un rol determinado, no debería cruzar las líneas que lo separan de las otras dos funciones.

Para lograrlo, es necesario tener “claridad mental” y “consideración personal”: claridad para saber en cada reunión de trabajo en calidad de qué estoy trabajando, y consideración, para saber disculpar empáticamente los malentendidos y errores que inevitablemente todos van a cometer en el intento, porque no será fácil, aunque vale la aplicar esta recomendación clave.

Distinguir los diferentes roles que cumplen algunos de los integrantes de pequeñas y medianas empresas exige contemplar con cautela algunos aspectos del proceso:

• La frecuencia de las reuniones de directorio y las del nivel ejecutivo deben ser diferentes. El colmo de la confusión sería que el directorio se reuniera con mayor frecuencia que el comité ejecutivo.
• Utilizar sistemas de información coherentes pero con diferente nivel de detalle. A menara de ejemplo, digamos que de poco serviría para la gestión diaria el balance consolidado de la empresa, y para el gobierno, la ruta de entregas diarias.
• La agenda de temas de uno y otro nivel debe ser distinta y ajustada a las circunstancias. Este cambio es una tarea de gobierno.
• Si en alguna de las reuniones, se tratan temas que implican cruzar la línea entre propiedad, dirección y gestión, el tratamiento de esos temas debe estar explícitamente rotulado en la categoría que corresponda, de lo contrario se estaría incumpliendo con la recomendación en la que venimos trabajando.
• En todo momento, al momento de tomar cualquier decisión, todos los integrantes del directorio que cumplan diferentes roles, deben ser plenamente conscientes del rol que están cumpliendo. ¿Están decidiendo como propietarios, directores o gerentes?
• La remuneración de cada persona: propietario, director y gerente deben estar claramente definidas. Como propietario corresponderán los dividendos, como director las dietas/honorarios y como gerente el salario de mercado correspondiente al cargo. Las buenas prácticas de gobierno no aplican solamente a las grandes corporaciones, se trata de un conjunto de principios y procesos que aseguran el buen funcionamiento de cualquier empresa para que pueda desarrollar su misión y crear valor a largo plazo para los propietarios y otros grupos de interés que interactúan con ella.