Nuevo tratamiento aplicable a las Sociedades por Acciones

La promulgación de la ley 5895/2017 “Que establece reglas de transparencia en el régimen de sociedades constituidas por acciones” (la "Ley"), trae consigo nuevas disposiciones aplicables con respecto a las Sociedades por Acciones, y a su vez el Decreto 9043/18 establece la reglamentación para la aplicación de la Ley así como sus sanciones en caso de incumplimiento.

El primer punto a tener en cuenta es que la Ley establece que no es necesaria la modificación de estatutos en cuanto al cambio de acciones (de acciones al portador a nominales), esta queda modificada de pleno derecho con la promulgación de la Ley. No obstante el Decreto establece que la “adecuación“ de los textos estatutarios debe ser materializada a través de un Acta de Directorio y esta a su vez debe elevarse a Escritura pública y ser inscripta en los registros respectivos y posteriormente deberá comunicarse dentro a la Abogacía del Tesoro.

En cuanto al proceso de canje, una vez cumplida la formalidad de la adecuación de los textos de los Estatutos Sociales se podrá proceder al canje de las acciones, acto que deberá ser asentado y registrado en Acta de Directorio que se realizará de la siguiente manera:

-       El canje de las acciones al portador se dará contra entrega física de estas y en ese acto procederá a entrgar las acciones nominales correspondientes que reflejen el mismo tipo de acciones en cuanto valor, cantidad y derechos.

-       Se deberá indicar la fecha, en virtud de que título y de quien fue o fueron adquiridas las acciones a ser canjeadas.

-       En el acto del canje se procederán a anular las acciones al portador consignando en ellas el término “Anulado“ y deberán ser archivadas de forma física y digital por 5 años a partir de la comunicación del Canje para eventuales verificaciones por parte de la Abogacía del Tesoro.

-       El procedimiento asentado en el Acta de Direcotorio deberá ser comunicado dentro del plazo de quince días a la Abogacía del Tesoro.

En el caso de no realizar dicha adecuación y canje de acciones dentro del plazo de 24 meses a partir de la promulgación de la Ley serán pasibles del Bloqueo del RUC y de sanciones que van desde 100 hasta 500 jornales mínimos.

Así mismo en el caso de no comunicar en el plazo de 15 días el canje de las acciones la sanción prevista es de 100 jornales mínimos. Por su parte la falta de resguardo de la documentación por 5 años que acredite el canje será pasible de sanciones de 400 jornales mínimos.

Por otro lado este Decreto hace referencia a la obligación de la inscripción de las Sociedades ante la Abogacía del tesoro. Para esta inscripción uno de los requisitos es la presentación de la factura o edictos de publicación por 3 días de la parte dispositiva del acto de constitución de la Sociedad en un diario de gran circulación. Este requisito trae aparejado el inconveniente de que la mayoría de las sociedades no tienen en sus registros las facturas de publicación ni tampoco copias de los edictos publicados por diversos motivos como ser el paso del tiempo y extravío de la documentación, por haber sido hecho el trámite a través de el Escribano y este no tenga registros del acto o por cualquier otro motivo. Por lo tanto la forma de salvar y dar cumplimiento a esta disposición es mediante la realización de una nueva publicación de edictos por 3 días en un diario de gran circulación y con eso iniciar los trámites de inscripción ante la Abogacía del Tesoro.

En el caso de incumplir con la Inscripción de la Sociedad ante la Abogacía del Tesoro dentro de los 90 días para las Sociedades creadas con anterioridad a este decreto, y dentro de los 30 días para las Sociedades creadas con posterioridad a este decreto las sanciones previstas son de multas de 100 jornales mínimos.

Entre otras disposiciones arrimadas por el Decreto y de no menor importancia es la obligación de la Comunicación de las celebraciones de las Asambleas dentro de un plazo no mayor de 15 días a partir de su celebración so pena de sanciones con aplicación de multas de 100 jornales mínimos.

Este Decreto también dispone la obligatoriedad de Actualizar anualmente los datos de las Sociedades por acciones debiendo presentar a la Abogacía del Tesoro por lo menos una vez al año la información de una copia del libro de registro de acciones actualizada y otras documentaciones que serán definidas por el ente administrativo. En caso de incumplimiento la sanción será de 100 jornales mínimos.

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