¿Qué dice la CNMV sobre las SPACs?
Recomendaciones de la CNMV sobre las “Special Purpose Acquisition Company”
¿QUÉ ES UNA “SPAC”?
Es una compañía cotizada, sin actividad operativa específica, creada con fondos de sus propietarios, cuyo modelo de negocio estriba en buscar alianzas entre empresas con actividad real para fusionarse entre ellas.
También se conocen coloquialmente como “blank check companies”. Se trata de una sociedad con el propósito especial de recaudar capital en el mercado, por parte de inversores, para la potencial fusión o adquisición de una futura empresa.
En este sentido, trasladan a la cotización en mercados de capitales la fórmula del “capital riesgo”, que recauda dinero con vistas a participar en una sociedad de éxito. La pandemia del coronavirus ha fomentado el interés por este tipo de vehículos de inversión.
INVERSIÓN MÍNIMA
La recomendación de la CNMV al respecto es que quienes pretendan promover una SPAC deberán contar con un mínimo de 50 inversores y un capital mínimo de partida de 50 millones de euros.
OPERATIVIDAD – ATRACTIVO DE LA SPAC
Comparte el capital de la sociedad resultante de la fusión/adquisición, y reserva una parte sustancial del mismo -en torno al 20%- para los promotores de la SPAC inicial. Si se produce efectivamente la operación, los promotores se harán con un porcentaje relevante de la nueva sociedad.
PRIMERA FASE
La CNMV exigirá un folleto para los potenciales inversores en la salida a bolsa, que recoja qué persigue la sociedad y cuáles son los riesgos que asume el inversor con estos vehículos. Se trata de un folleto sencillo, en la medida en que la sociedad carece de actividad -pues el propósito es la búsqueda de alianzas en el mercado-, y su estructura financiera consiste en capital depositado en una cuenta corriente.
SEGUNDA FASE
La SPAC encuentra una sociedad con la que realizar una modificación estructural y sale a Bolsa. Posiblemente será necesaria la emisión de un folleto que exponga las características y riesgos de la operación.
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RIESGOS QUE PRETENDE EVITAR LA PUBLICACIÓN DEL FOLLETO
En primer lugar, todas las sociedades que pretendan la cotización en mercado de capitales en España precisan de la publicación de un folleto. La exigencia del mismo para las SPACs va en la línea de evitar que estos vehículos se conviertan en un subterfugio para eludir información relevante a los potenciales inversores.
GUÍA ESMA
El 15 de julio de 2021 la ESMA hizo pública una comunicación/guía, que señala los requisitos que deberán cumplir los folletos informativos de la cotización de una SPAC. El folleto deberá recoger pormenorizadamente los riesgos inherentes a la inversión en una SPAC, y la ESMA destaca, entre otras cuestiones: los conflictos de interés, el proceso de toma de decisiones sobre la fusión potencial, temas de gobierno corporativo, la retribución de los promotores y, sobre todo, los escenarios de posible dilución.
FISCALIDAD
Aunque la directiva comunitaria exige la puesta en valor razonable de los activos de las sociedades fusionadas, Hacienda aun no se ha pronunciado sobre el tratamiento fiscal de estas entidades.
BIBLIOGRAFÍA