Sobre la importancia de la formulación, aprobación y depósito en plazo de las CCAA de las sociedades

Parece obvio, pero es importante recordar la importancia de formular, aprobar y presentar las cuentas anuales ante el Registro Mercantil para que queden depositadas en plazo.  

Y ello por las graves consecuencias que, en caso contrario, y como veremos más adelante, se derivarían para la sociedad, tales como el cierre registral, la imposición de sanciones, y la afectación a la propia actividad de la sociedad. 

Así pues, a modo de resumen, nos permitimos simplemente apuntar cuáles deben ser los pasos a seguir y requisitos a cumplimentar, con carácter general y sin perjuicio de las excepciones legalmente previstas tanto en la Ley de Sociedades de Capital como en el Reglamento del Registro Mercantil, para evitar incurrir en dicho grave incumplimiento: 

1º.- Formulación de las CCAA por los administradores:

Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de 3 meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. 

Teniendo en cuenta que, en la mayoría de los casos, el cierre del ejercicio social de las sociedades sueles coincidir con el fin de cada año natural, iniciándose el 1 de enero y finalizando el 31 de diciembre, dicho plazo finalizaría, por lo tanto, como máximo, el 31 de marzo. 

Los documentos que conforman las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado que refleje cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) deben mostrar la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y de los resultados de la sociedad. 

2º.- Aprobación de las CCAA por la JG de Socios:

Una vez formuladas, las CCAA deben ser aprobadas por los socios, disponiendo para ello de un plazo de los 6 meses siguientes al cierre del ejercicio social, con lo que en el caso de aquellas sociedades cuyo ejercicio social coincida con el año natural, las mismas deberían aprobarse en condiciones normales no más tarde del 30 de junio.

Para ello, y salvo que los socios decidan reunirse en Junta General Universal para su aprobación, corresponde al órgano de Administración convocar la Junta General Ordinaria de Socios, con la debida antelación (al menos un mes en el caso de las sociedades anónimas, y 15 días en el caso de las sociedades limitadas), debiéndose indicar en la convocatoria de manera clara la razón social, la fecha, la hora y el lugar, en la que se celebrará la reunión, así como también el orden del día.

3º.- Depósito de las CCAA en el Registro Mercantil: 

Las cuentas han de presentarse anualmente en el Registro donde la Sociedad tenga su domicilio social para que queden depositadas, debiendo presentarse dentro del mes siguiente a su aprobación. El cómputo del mes será de fecha a fecha (por ejemplo, si la junta se celebra el 25 de junio, el último día del plazo es el 25 de julio). 

La presentación debe comprender certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que debe adjuntarse un ejemplar de cada una de ellas.

Los administradores deben presentar también el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o esta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil. 

Si alguno o varios de los documentos que integran las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, debe hacerse constar así en la certificación, con expresión de la causa.

En cuanto a las graves consecuencias que se derivarían para la sociedad en caso de no cumplir con dichos plazos de formulación, aprobación y depósito en plazo de las cuentas anuales, destacarían las siguientes: 

a)   El cierre registral: 

La presentación fuera de plazo, antes de que finalice el año, no conlleva sanción alguna por parte del Registro Mercantil.

En caso de no quedar depositadas las CCAA en plazo, si transcurre 1 año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se hayan presentado las cuentas para su depósito, se procederá al cierre provisional de la hoja registral, con lo que no se podrá inscribir en el Registro Mercantil de documento alguno referido a la sociedad mientras tal incumplimiento persistiera (a excepción de los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad, nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por autoridad judicial o administrativa). 

Para el levantamiento del cierre provisional de la hoja registral hay que tener depositados, como mínimo, las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios.

b)   La imposición de sanción: 

Dicho incumplimiento también podría dar lugar a la imposición a la sociedad de una multa por el ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas), por importe de 1.200 euros a 60.000 euros, salvo que la sociedad o el grupo de sociedades tuviera un volumen de facturación superior a los 6 millones de euros, en cuyo caso el límite de la multa para cada año de retraso se elevaría a 300.000 euros. 

c)   Grave afectación a la operativa y actividad propia de la sociedad: 

Siendo pública la información del Registro Mercantil relativa a si la sociedad tiene o no depositadas sus CCAA, no haberlas depositado dentro de los plazos legales podría además afectar muy negativamente a la operativa propia de la empresa, siendo altamente probable que ello comporte la negativa de las entidades bancarias a facilitarle la financiación necesaria para su propia subsistencia empresarial, la imposibilidad de poder acceder a la contratación pública y/o privada a través de los correspondientes concursos que a tal efecto puedan convocarse por la desconfianza que dicha falta de depósito generaría en dichos potenciales clientes, el daño reputacional que ello ocasionaría a la empresa también frente a sus propios proveedores, socios y demás empresas del sector, etc. 

d)   La responsabilidad de los administradores: 

Al ser los administradores los responsables de formular las CCAA que, una vez aprobadas por los Socios, deberían ser depositadas por los primeros en el Registro Mercantil, su no presentación en plazo comportaría que los mismos serían responsables frente a los propios socios, la sociedad o incluso terceros de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento les pudiera haber ocasionado.

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Departamento Mercantil y Societario

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