19.9.2013   

BG

Официален вестник на Европейския съюз

C 271/70

1.1

ЕИСК приветства основните насоки на настоящия план за действие относно корпоративното управление.

1.2

ЕИСК предупреждава, че има опасност да се повишат регулаторните разходи на съответствието за котираните на борсата предприятия и напомня, че за предприятията е жизнено необходимо да има отворен финансов пазар. Добрият баланс между законодателни мерки и „;незадължителни“ правни норми – препоръки и кодекси за управление – ще зависи от това как точно се прилага всяка представена инициатива.

1.3

По-специално относно новаторската мярка, каквато е изискването за прозрачност на предприятията по отношение на тяхната политика за възнаграждения, ЕИСК очаква от Комисията да определи разумни изисквания, за да не се изложи на опасност развитието на предприятията чрез увеличаване на оперативните им разходи. Комитетът обръща внимание върху факта, че тези нови правила трябва да помогнат за опазване на „търговската тайна“.

1.4

Относно основната тема, а именно идеята акционерите да гласуват политиката на възнаграждения, ЕИСК счита, че стремежът към европейска хармонизация не може да надхвърли едно консултативно гласуване без да постави под въпрос основата на дружественото право.

1.5

В рамките на предвидения анализ на въздействието ЕИСК призовава Комисията да разгледа стриктно основателността на всяка инициатива в конкретния случай с МСП.

1.6

Като допълнение към обявените инициативи ЕИСК счита, че с цел ефективно функциониране на предприятието, по специално в период на криза, заслужава да се подчертае необходимостта от по-активно участие на работниците.

1.7

Освен това ЕИСК призовава за засилване на обучението на директорите и подчертава, че е важно да се насърчава обменът на добри практики, наблюдавани в тази област.

1.8

По отношение на дружественото право ЕИСК счита, че е необходимо приоритетите отново да се насочат към европейското частно предприятие, както и към мерките за улесняване на преместването на седалищата в рамките на ЕС. И в двата случая участието на работниците трябва да бъде осигурено и насърчавано, по-специално на основата на конкретно консултиране със социалните партньори, предвидено в европейските договори.

1.9

ЕИСК не одобрява идеята за признаване на понятието „групов интерес“, който в крайна сметка би довел до нарушаване на принципа на независимост на юридическите лица в рамките на група от дружества, по-специално когато те не са европейски. Освен това Комитетът изразява безпокойство във връзка с подхода, при който се дава предимство на груповия интерес пред този на филиала, който може да бъде пожертван.

2.1

Като продължение на своето съобщение „Европа 2020“, в което призоваваше за подобряване на бизнес средата в Европа, в настоящия план за действие Комисията предлага инициативи, с които се цели да се консолидира рамката за корпоративно управление на ЕС в съответствие с две насоки:

2.2

Успоредно с това са обявени различни инициативи в областта на дружественото право, които по дефиниция се отнасят, освен за дружествата, които се котират на борсата, и за всички акционерни дружества: улесняване на трансграничните операции (трансгранични сливания и разделяния и евентуално преместване на седалище), разглеждане на мерките, последващи предложението за устав на европейското частно дружество (ЕЧД), информационна кампания относно уставите на европейското дружество (ЕД) и европейското кооперативно дружество (ЕКД), мерки относно групите дружества (признаване на понятието „групов интерес“), кодифицикация на европейското дружествено право. Всички тези инициативи ще бъдат обект на предварителни анализи на въздействието и ще могат да бъдат променяни в зависимост от тях.

3.6.1

ЕИСК вече имаше възможност да припомни, че целта на корпоративното управление е да се гарантира оцеляването и просперитета на предприятието (4), като се установи климат на доверие между различните участници (5). Както в европейското корпоративно право, инициативите в областта на управлението трябва да помогнат за улесняване на живота и функционирането на предприятията и да допринесат за тяхната конкурентоспособност.

3.6.2

Във връзка с наблюдавания спад на броя на официалните регистрации на фондовата борса и нарастващия брой на отписващите се предприятия, ЕИСК припомня, че за предприятията, и по-специално за МСП, достъпът до финансовия пазар е жизнено необходим. Настоящите трудности за финансиране на много от тях забавят в значителна степен развитието им. ЕИСК счита, че за да се гарантира отворен финансов пазар, от първостепенно значение е да не се увеличават вече големите ограничения, свързани с корпоративното управление за котираните на борсата предприятия и по-специално МСП, тъй като може да обезкуражат още повече достъпа до котиране. Освен това Комитетът подчертава риска от увеличаване на съществуващата асиметрия, от гледна точка на конкуренцията, между котираните и некотираните на борсата предприятия, тъй като за последните няма изисквания за прозрачност както за първите, но са основните ползватели на информацията, разпространявана от котираните предприятия.

3.6.3

ЕИСК изразява съжаление, че загрижеността на Комисията да се отчита особеността на МСП – по отношение на размера, но и на структурата на дяловото участие – е формулиранa твърде общо и не е представенa поотделно и конкретно за всяка от обявените инициативи.

3.6.4

Във връзка с това ЕИСК подчертава, че е необходимо да се промени европейското определение за МСП, за да се отчитат по-добре характеристиките на малките и средните предприятия.

3.6.5

ЕИСК препоръчва не нормативен подход, а, доколкото е възможно, подход, чрез който да се определят принципите, които впоследствие държавите да адаптират по най-добрия начин в зависимост от националните характеристики. Още през 2003 г. (6) Комисията подчерта високата степен на сближаване на националните кодекси за корпоративно управление. ЕИСК посочва със задоволство, че Комисията изглежда приема този подход във връзка с основните точки на настоящия план за действие, по-специално подобряването на обясненията, които отклоняващите се от кодексите предприятия трябва да представят.

3.6.6

Относно общата цел за прозрачност ЕИСК подкрепя инициативите на Комисията, насочени към определяне на правила в рамките на ЕС, които се прилагат в някои държави членки, по-специално правилата, които насърчават постигането на дългосрочни резултати на предприятията. Според него трудността се състои в намиране на точния баланс между легитимните изисквания за прозрачност и необходимостта да не се пречи на техния растеж чрез увеличаване на административните разходи и оповестяване на поверителна информация за конкуренцията.

3.6.7

Като счита, че изискването, обединено във формулировката „изпълнете или обяснете“ е в основата на принципите на управление, ЕИСК споделя констатацията, че е необходимо то да бъде прилагано по-строго. Комитетът приветства инициативите на Комисията в тази насока.

3.6.8

ЕИСК отбелязва волята на Комисията да се засили ролята на акционерите, за да се намери подходящо равновесие между различните заинтересовани страни. Комитетът съзнава факта, че зад правата, обявени с цел да се даде възможност на акционерите за по-активно участие, се очертават също така задълженията, които те ще трябва да изпълняват.

3.6.9

Като счита, че за тази цел е необходимо да се насърчава диалогът между акционери и дружествата, емитиращи акции, ЕИСК отдава особено значение на инициативата, насочена към насърчаване на предприятията да опознават своите акционери, което е необходимо предварително условие. Бъдещият европейски инструмент в тази област ще трябва да отчита различията в законодателството, свързано със защитата на личните данни.

3.6.10

ЕИСК подкрепя също така предложението, с което се цели да се задължат институционалните инвеститори да оповестяват своите политики за гласуване и ангажираност и по-специално перспективата за инвестиране в дружествата, чиито ценни книжа придобиват.

3.6.11

Относно ключовия въпрос, т.е. идеята акционерите да гласуват политиката за възнаграждения и доклада за възнагражденията, ЕИСК счита, че търсенето на европейска хармонизация не може да надхвърли едно консултативно гласуване.

3.7.1

Сред различните обявени инициативи ЕИСК приема друг ред на приоритети, различен от този, предложен от Комисията.

3.7.2

За разлика от Комисията, ЕИСК счита, че е важно да се продължат усилията по проекта за ЕЧП и да се направи опит за намиране на решение, което да може да се вземе с консенсус.

3.7.3

ЕИСК счита, че е приоритетно също така да се улесни преместването на седалища в рамките на ЕС и че инициативата в тази област, която той също приветства, трябва да продължи да осигурява и насърчава условията за активно участие на работниците.

4.1.1

ЕИСК признава, че е необходимо предприятията да подобрят качеството на обясненията, които са длъжни да представят, когато се отклоняват от кодексите за управление. Тези обяснения понякога приличат на упражняване в реторика, докато, напротив, би следвало да съдържат конкретна информация, като евентуално включват приложеното алтернативно решение.

4.1.2

ЕИСК отбелязва със задоволство, че Комисията оставя на държавите и на националните кодекси отговорността да уточнят условията, позволяващи да се подобрят декларациите за управление.

4.1.3

Както ЕИСК вече имаше възможност да подчертае (7), доброто качество на обясненията, които предприятието трябва да представи, е преди всичко в негов интерес, тъй като в случай на недостатъчни обяснения то подлежи на санкция от пазара.

4.1.4

Тъй като Комисията може да пожелае да бъде контролирано, дори сертифицирано качеството на информацията относно управлението, изпращана на пазарите, ЕИСК държи да уточни, че не одобрява задължителен подход в тази област. Освен това Комитетът посочва техническата трудност, с която би се сблъскал такъв проект, който подобно на директивата относно задължителния одит за създаване на одиторски комитет, би предполагал определяне на еднородни критерии на равнище ЕС, приложими за всички предприятия.

4.1.5

Мярката, която може да увеличи в най-голяма степен административните тежести за предприятията, се отнася за изискванията за прозрачност по отношение на политиките за възнаграждения и отделните аспекти на индивидуалните възнаграждения на директорите, които засега се основават на различни препоръки и национални кодекси за управление и за които в своя план за действие Комисията предвижда задължителен инструмент на равнище ЕС. ЕИСК би могъл да приеме такава мярка само при условие, че нейното конкретно прилагане не утежнява значително регулаторните разходи за предприятията, които ще трябва да бъдат обект на строга оценка при предварителния анализ на въздействието. ЕИСК предупреждава също така за риска разгласяването на критериите относно променливия дял на възнаграждението на изпълнителните директори да застраши „търговската тайна“. Също така, относно самото равнище на отпуснатите суми ЕИСК подчертава, че е важно на акционерите да се изпраща ясна и изчерпателна информация относно начина на тяхното изчисляване и критериите за определянето им.

4.1.6

Според ЕИСК един от въпросите, който създава най-много трудности, е свързан с идеята за право на гласуване на акционерите на политиката за възнаграждения и доклада относно възнагражденията, като призовава за особена бдителност относно нейните условия. ЕИСК отбелязва, че позицията на Комисията по въпроса е сравнително неясна и в нея не се уточнява обхватът на това гласуване – дали ще бъде консултативно или задължително.

4.1.7

Освен правните и технически трудности за прилагане, едно задължително гласуване би предполагало прехвърляне на правомощия от Управителния съвет към акционерите. ЕИСК не може да подкрепи подобен подход, който би променил в дълбочина дружественото право, въпреки че според него всяка държава членка трябва да може да решава какво да бъде гласуването – консултативно или задължително.

4.1.8

ЕИСК вече се произнесе по този въпрос в полза на гласуване за одобрение, уточнявайки от друга страна, че решението по отношение на политиката за възнаграждения, предложено на акционерите по време на общото им събрание, преди това трябва да е обсъдено и прието от целия съвет, както това вече се прави в Германия (8)

4.1.9

Относно различния дял на възнаграждението на изпълнителните директори, ЕИСК държи да припомни, че одобрението по време на общото събрание от страна на акционерите трябва да се отнася за системата и прилаганите правила (предварително определени и измерими критерии за ефективност), както и за самата сума, изплатена в съответствие с тези правила (9).

4.1.10

По отношение на дейността на делегираните съветници ЕИСК признава, че са необходими по-стриктни правила. Той препоръчва по-специално да им се възложат следните задължения: да оповестяват политиката си на гласуване (с обосновка на своите препоръки); да представят своя проект за аналитичен доклад на дружеството, преди да го изпратят на инвеститорите (така че дружеството да може да им представи своите бележки); да докладват за конфликти на интереси, които могат да се отразят на дейностите им, по-специално чрез връзки, които те може да поддържат с дружеството и неговите акционери, и да посочват мерките, които прилагат, за да предотвратят подобни конфликти.

4.2.1

ЕИСК счита, че е важно да се продължи работата по проекта за ЕЧД, чието осъществяване ще трябва да бъде съобразено с разпоредбите на Договора, както и с приложимото дружествено право. Според Комитета, освен хармонизация на националните законодателства, един единен инструмент като ЕЧД може да има голям ефект на лоста в полза на трансграничната дейност на МСП. Активното участие на работниците в рамките на ЕЧД, съгласно същите правила, които са в сила за ЕД и ЕЧД, е изискване, което според ЕИСК не може да бъде поставяно под съмнение без да се промени проектът и е съществено условие за споразумението, което ЕИСК призовава да бъде постигнато.

4.2.2

Също така по въпроса за европейските правила, които трябва да се въведат с цел да се улесни преместването на седалища на предприятия между държавите членки, ЕИСК би желал повече решителност от страна на Комисията, която признава, че има реална необходимост в тази област. Инициативата в това отношение, която ЕИСК приветства, трябва също да продължи да осигурява условията за участие на работниците. Работниците трябва да бъдат информирани и консултирани относно предложеното преместване, в съответствие с член 4 от Директива 2002/14/ЕО и с Директивата за европейските работнически съвети.

4.2.3

ЕИСК обаче изразява сериозни резерви по отношение на всяка инициатива на ЕС, която би била в посока признаване на понятието „групов интерес“, което в крайна сметка би могло да наруши принципа на независимост на юридическите лица в рамките на групата дружества, по-специално, когато те не са европейски. Освен това, въпреки внимателния и умерен подход на Комисията, Комитетът изразява безпокойство във връзка с един подход, според който се дава предимство на груповия интерес пред този на филиала, който би могъл да бъде пожертван. Във всеки случай, ако Комисията запази този подход, тя би трябвало първо да работи за общо правно определение на европейско равнище на понятието „група от дружества“, задача, която е особено деликатна и трудна поради различните определения в държавите членки в тази област.

4.2.4

Като се има предвид мащабът на плана за действие, ЕИСК не счита, че е приоритетно до края на годината да се кодифицира дружественото право на ЕС, задача, която по дефиниция отнема много време.

4.2.5

Освен това ЕИСК изразява съмнение, че кодификацията може да се направи въз основа на установеното законодателство, тъй като Комисията изразява загриженост относно преодоляването на юридическите празноти и неволни препокривания на различни директиви.

4.2.6

И накрая ЕИСК посочва, че това би било трудна задача, тъй като по-голямата част от въпросните директиви, които съдържат различни варианти, са вече транспонирани във вътрешните законодателства.