28.1.2012   

CS

Úřední věstník Evropské unie

C 23/30

(1)

Unilever, anglicko-nizozemská společnost (2), je celosvětovým dodavatelem spotřebního zboží, u nějž dochází k rychlému obratu, a její akcie jsou primárně kótovány na burzách cenných papírů Euronext Amsterdam (prostřednictvím společnosti Unilever N.V.) a London Stock Exchange (prostřednictvím společnosti Unilever Plc). Její hlavní předmět podnikání je v odvětví potravin, prostředků péče o domácnost a výrobků pro osobní hygienu. V odvětví prostředků péče o domácnost je podnik Unilever předním dodavatelem čistících a hygienických prostředků pro tkaniny a povrchy. Divize podniku Unilever pro výrobky osobní hygieny dodává deodoranty, koupelové a sprchové výrobky, prostředky určené k péči o pleť, prostředky ústní hygieny a prostředky péče o vlasy.

(2)

Podnik Sara Lee Corporation je celosvětovým dodavatelem značkového spotřebního zboží, který působí v odvětví masných a pekařských výrobků, nápojů, prostředků péče o domácnost a výrobků osobní hygieny. Jeho ústředí se nachází v USA a jeho akcie jsou kótovány na burzách cenných papírů v New Yorku a Chicagu. Podnik Sara Lee Body Care se skládá z i) podniku pro výrobky celkové péče o tělo, který vyrábí a celosvětově dodává koupelové a sprchové výrobky, deodoranty, výrobky dětské péče, pánské toaletní potřeby a prostředky ústní hygieny, a ii) evropského podniku pro prací prostředky, který dodává čisticí prostředky a kondicionéry pro tkaniny a pomůcky na praní.

(3)

Dne 25. září 2009 předložil podnik Unilever nabídku na převzetí celosvětového podniku společnosti Sara Lee Corporation v oblasti výrobků péče o tělo a evropského podniku v oblasti pracích prostředků. Nabytí podnikem Unilever je strukturováno jako řada nákupů akcií a aktiv zahrnujících podnik Sara Lee Body Care od společnosti Sara Lee Corporation, jak je stanoveno v kupní smlouvě.

(4)

Jelikož po dokončení oznámené transakce podnik Unilever vlastní veškeré akcie a aktiva podniku Sara Lee Body Care, představuje navrhovaná transakce spojení ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování.

(5)

Po přezkoumání oznámení přijala Komise dne 31. května 2010 rozhodnutí, v němž dospěla k závěru, že spojení spadá do oblasti působnosti nařízení o spojování a vyvolává vážné pochybnosti, co se týká jeho slučitelnosti s vnitřním trhem a fungováním Dohody o EHP, a zahájila řízení podle čl. 6 odst. 1 písm. c) nařízení o spojování.

(6)

Dne 12. srpna 2010 bylo podniku Unilever zasláno prohlášení o námitkách podle článku 18 nařízení o spojování. Podnik Unilever na prohlášení o námitkách odpověděl dne 27. srpna 2010.

(7)

Dne 21. září 2010 navrhl podnik Unilever závazky v zájmu zajištění slučitelnosti navrhovaného spojení s vnitřním trhem. Tyto závazky byly následně pozměněny a konečné znění závazků bylo Komisi předloženo dne 12. listopadu 2010.

(8)

Podniky Unilever a Sara Lee Body Care působí v oblasti dodávek výrobků osobní hygieny a prostředků péče o domácnost. Jejich činnosti se překrývají v těchto kategoriích: deodoranty, výrobky k čištění pokožky (výrobky pro osobní hygienu jako koupelnové a sprchové výrobky a mýdla), prostředky určené k péči o pleť (výrobky pro hydrataci a výživu pokožky rukou a těla), prostředky péče o tkaniny (detergenty, kondicionéry a pomůcky na praní), přípravky po holení, prostředky ústní hygieny (zubní pasty), prostředky péče o vlasy (šampóny, kondicionéry a přípravky pro úpravu účesu) a čisticí prostředky pro domácnost (víceúčelové čisticí prostředky).

(9)

Bez ohledu na přesné vymezení trhu transakce nevyvolává obavy z narušení hospodářské soutěže u těchto kategorií: výrobky k čištění pokožky, prostředky určené k péči o pleť, prostředky péče o tkaniny, přípravky po holení, prostředky ústní hygieny, prostředky péče o vlasy a čisticí prostředky pro domácnost.

(10)

Toto shrnutí se zaměřuje pouze na deodoranty, u nichž bylo zjištěno významné narušení účinné hospodářské soutěže na řadě vnitrostátních trhů, a to v Belgii, Dánsku, Irsku, Nizozemsku, Portugalsku, Španělsku a ve Spojeném království.

(11)

Deodoranty jsou výrobky, které minimalizují či odstraňují negativní účinky pocení, a to omezením zápachu a/nebo vlhkosti. V rostoucí míře se liší podle pohlaví a většina značek má varianty, které jsou uváděny na trh výhradně pro spotřebitele z řad mužů nebo žen. Některé značky jsou prodávány pouze s variantami určenými pro muže nebo pro ženy. V některých členských státech (zejména ve Španělsku) existuje kategorie vhodná pro obě pohlaví s výrobky určenými pro muže i ženy.

(12)

Deodoranty se prodávají v různých formách. Rozlišovat lze mezi kontaktní formou (především roll-ony, krémy, tyčinky a kapesníky) a nekontaktní formou. Značky deodorantů jsou obvykle spojeny s určitými základními funkcemi, přičemž k hlavním patří „účinnost“, „péče o pokožku“ nebo „vůně“.

(13)

Přední značkou podniku Sara Lee je Sanex (3). Její marketing se zaměřuje především na přísliby týkající se zdravé pokožky, ačkoliv spotřebitelé značku Sanex oceňují rovněž pro její účinnost.

(14)

Podnik Unilever má v EU tři hlavní značky: Axe, Rexona a Dove (4). Značka Axe (ve Spojeném království a v Irsku známá jako Lynx) je výhradně pánským deodorantem. Značka Rexona (ve Spojeném království a Irsku známá jako Sure) se umisťuje jako účinný výrobek, který je k dispozici ve variantách určených pro muže i ženy, ačkoliv v oblasti výrobků určených pro ženy je její kredit vyšší. Deodoranty Dove se zaměřují zejména na vynikající hydrataci v boji proti suché pokožce. Značka se zaměřovala výhradně na ženy, v lednu 2010 však byl v řadě členských států EU zaveden sortiment výrobků se značkou Dove Men + Care, včetně deodorantů.

(15)

Hlavními konkurenty stran spojení v EHP jsou společnosti Beiersdorf (která uvádí na trh značku Nivea, jednu z hlavních značek deodorantů v EHP), Henkel (se značkou Fa), Colgate-Palmolive (která dodává deodoranty se značkou Palmolive a Soft & Gentle), L'Oreal (která vyrábí značky jako Narta, Ushuaïa a Garnier Mineral) a Procter & Gamble (která uvádí na trh značky Mum, Secret, Gillette a Old Spice).

(16)

Co se týká relevantního výrobkového trhu, šetření trhu nepotvrdilo definici výrobkového trhu, kterou navrhly strany spojení, podle níž jsou pánské deodoranty součástí stejného relevantního výrobkového trhu jako jiné deodoranty. Šetřením bylo místo toho zjištěno, že pánské deodoranty a jiné deodoranty tvoří dva odlišné výrobkové trhy.

(17)

Šetření trhu poskytlo řadu údajů, které umožnily dospět k závěru, že pánské deodoranty a jiné deodoranty nejsou z hlediska strany poptávky nahraditelné, včetně umístění v samostatných regálech, cenových rozdílů, různých modelů růstu a omezeného používání deodorantů určených pro jedno pohlaví druhým pohlavím. Co se týká nahraditelnosti na straně nabídky, výsledky šetření nepodpořily závěr, že pro účely vymezení příslušného výrobkového trhu představují pánské a jiné deodoranty náhrady. Ačkoliv by u většiny významných dodavatelů deodorantů bylo rozšíření známé značky pánských nebo dámských deodorantů či deodorantů vhodných pro obě pohlaví do jiné kategorie v zásadě „možné“, vyžadovalo by značný čas a investice na přípravu a uvedení výrobku na trh. Byl tudíž vyvozen závěr, že pánské deodoranty a jiné deodoranty představují samostatné relevantní výrobkové trhy.

(18)

Pokud jde o relevantní zeměpisný trh, šetření trhu potvrdilo, že zeměpisný trh pro deodoranty je s ohledem na rozsah i nadále vnitrostátní. Spotřebitelé a konkurenti ze všech členských států objasnili, že se ceny a preference spotřebitelů, pokud jde o značky, formy a varianty určené pro muže nebo ženy, mezi jednotlivými zeměmi liší. V řadě členských států dosud hrají důležitou úlohu místní značky. Téměř všichni účastníci trhu mimoto potvrdili, že ke sjednávání cen i pořizování výrobků dochází na vnitrostátní úrovni. Trhy s deodoranty byly proto analyzovány na vnitrostátní úrovni.

(19)

Komise provedla důkladné šetření, pokud jde o strukturu a fungování trhů s deodoranty, jichž se týká navrhované spojení. Na jeho základě Komise zjistila, že spojení patrně povede k významnému narušení účinné hospodářské soutěže na trzích pro jiné deodoranty v Belgii, Dánsku, Irsku, Nizozemsku, Portugalsku, Španělsku a Spojeném království. Co se týká trhu s pánskými deodoranty, významné narušení účinné hospodářské soutěže bylo zjištěno pouze ve Španělsku.

(20)

V následujících bodech odůvodnění je za prvé popsáno posouzení obecných tvrzení, která se vztahují na všechny výše uvedené členské státy. Za druhé je před shrnutím nabídnutých závazků předloženo zvláštní posouzení týkající se jednotlivých zemí.

(21)

Na odlišných trzích, jako je trh pro deodoranty, nemusí podíly na trhu (ačkoli poskytují údaj o tržní síle stran spojení) plně zohledňovat vzájemný konkurenční vztah. V rozhodnutí jsou proto přezkoumány prvky, které ukazují na růst cen, načež jsou projednány vyrovnávací faktory v souladu s rámcem pro analýzu nekoordinovaných účinků stanoveným v pokynech pro posuzování horizontálních spojování (5).

(22)

Na odlišných trzích je při posuzování účinků spojení základním prvkem míra nahraditelnosti mezi výrobky spojujících se podniků. Co se týká blízkosti konkurence, Komise dospěla k závěru, že značky podniku Unilever (Dove, Rexona/Sure, a Vasenol/Vaseline) mají srovnatelné postavení se značkou Sanex. Blízkost značek podniku Unilever a značky Sanex potvrdily rovněž interní dokumenty podniku Unilever a analýza řady studií o vzájemném vztahu.

(23)

Komise provedla simulaci spojení, která naznačila pravděpodobné zvýšení cen po uskutečnění transakce. Model má dvě složky. Strana poptávky popisuje, jak si spotřebitelé vybírají deodorant, a použity byly hierarchické modely Logit. Strana nabídky popisuje, jak výrobci stanoví ceny: model předpokládá, že výrobci vzájemně soutěží stanovením cen svých výrobků při zohlednění poptávky, jak popisuje odhadovaný model. Předpokládané zvýšení cen bylo odvozeno z porovnání tržní rovnováhy v modelu po spojení s rovnováhou existující před spojením. Za účelem simulace cen po spojení použitý ekonomický model předpokládá, že po spojení jsou ceny spojujících se značek stanoveny stejným podnikem, zatímco před spojením spolu vzájemně soutěžily.

(24)

Podnik Unilever má na trhu s deodoranty významné postavení, které mu při vyjednávání zajišťuje lepší postavení oproti konkurentům. Komise dospěla k závěru, že by navrhovaná transakce toto postavení dále posílila a maloobchodníci nejsou s to tomu čelit, jelikož jejich postavení při vyjednávání je dále oslabeno.

(25)

Konkurenční tlak vyvíjený soukromými značkami ani hrozba odstranění dotyčných výrobků z regálů maloobchodníků nebo jejich skutečné odstranění či relativní marže neprokazují, že by maloobchodníci mohli čelit celkovému nárůstu cen podniku Unilever po spojení.

(26)

Po posouzení všech prvků byl vyvozen závěr, že by kupní síla nezmírnila pravděpodobnost zvýšení cen.

(27)

Většina konkurentů, avšak rovněž vysoký počet zákazníků na trzích deodorantů uvedl, že vstup na trh s deodoranty (nebo rozšíření činnosti) – a to buď ze sousedního trhu výrobků osobní hygieny, nebo ze strany nového účastníka – je obtížný a že obecně jsou překážky vstupu na trhy deodorantů vysoké. Úspěšný vstup nové značky nebo zavedení nové varianty určené pro muže nebo pro ženy ze strany stávajícího výrobce deodorantů zahrnuje významné investice a vyžaduje značný čas kvůli řadě zásadních fází (testování koncepce, distribuce, uvedení na trh).

(28)

Interní dokumenty a příklad nedávného vstupu značky Garnier Mineral prokázaly, že podnik Unilever jako přední zavedený podnik s řadou značek má nejen možnost, nýbrž i pobídku k tomu, aby se pokusil zabránit vstupu nových značek na trh či rozšíření stávajících značek.

(29)

Byl proto vyvozen závěr, že překážky vstupu jsou na trzích deodorantů značně vysoké.

(30)

Na většině dotčených vnitrostátních trhů by transakce vedla k dalšímu posílení již nyní vedoucího postavení společnosti Unilever na trhu s jinými deodoranty (s výjimkou Dánska, v němž je předním subjektem na trhu podnik Sara Lee a Unilever je druhý). Ačkoliv se přírůstek lišil, obvykle byl značný a přesahoval 6 procentních bodů. Ve všech těchto členských státech by měl mimoto druhý největší konkurent významně nižší podíly na trhu s jinými deodoranty, než jsou společné podíly stran spojení, jak je uvedeno v následující tabulce:

(31)

V Belgii šetření trhu prokázalo, že mezi značkami stran spojení existuje významný vzájemný konkurenční vztah. Nejúspěšnějším účastníkem na trhu jiných deodorantů byl podnik Sara Lee se svou značkou Sanex, jejíž prodej mezi rokem 2008 a 2009 vzrostl o [10–20 %]. Riziko ztráty prodeje ve prospěch značky Sanex představovalo pro podnik Unilever významný konkurenční tlak, který by po uskutečnění transakce zanikl. Celkový simulovaný nárůst cen u celé kategorie deodorantů by byl v rozmezí 4–5 % a na trhu jiných deodorantů by činil přibližně 6 %. U značky Sanex se mimoto předpokládalo vysoké zvýšení ceny (v rozmezí od 14 % do 20 %).

(32)

Podnik Sara Lee byl předním a nejúspěšnějším dodavatelem jiných deodorantů v Dánsku. Při šetření trhu bylo zjištěno, že někteří konkurenti dodávají prémiové/prestižní značky, které jsou poměrně vzdálenými konkurenty značek stran spojení. Cenový rozdíl mezi těmito značkami a „značkami pro masový trh“, jako jsou značky stran spojení, byl značný. Transakce by odstranila soupeření mezi dvěma předními dodavateli, jelikož podnik Unilever vyvíjí tlak na značky podniku Sara Lee a naopak.

(33)

V Irsku byl společný podíl na trhu jiných deodorantů (60–70 %) velmi významný (druhý účastník – Beiersdorf – by byl několikrát menší než nový subjekt). Ze šetření trhu vyplynulo, že značky stran spojení jsou blízkými konkurenty, zejména značky Dove a Sanex. To poukazovalo rovněž na skutečnost, že by transakce odstranila konkurenční sílu, která podněcuje soupeření konkurentů na trhu.

(34)

V Nizozemsku byly podniky Unilever a Sara Lee prvním a třetím dodavatelem na trhu jiných deodorantů. Nejúspěšnějším účastníkem na trhu byl podnik Sara Lee, jehož tržby mezi rokem 2007 a 2009 vzrostly o [10–20 %], přičemž prodej značky Sanex se zvýšil o [10–20 %] a značky Neutral o [20–30 %]. Transakce by vyloučila blízkého konkurenta dvou hlavních značek podniku Unilever. Vyhlídka na zvýšení cen po transakci byla proto značná a simulace spojení naznačila 5–6 % růst cen na trhu jiných deodorantů. Hlavní příčinou bylo zvýšení cen značek Sanex (přibližně o 20 %) a Dove (v rozmezí od 7 do 11 %).

(35)

V Portugalsku by strany spojení dosáhly společného podílu na trhu jiných deodorantů ve výši [40–50 %]. Více než dvojnásobně by překročily podíl svého nejbližšího konkurenta, společnosti Beiersdorf, a byly by více než čtyřnásobně větší než další konkurent, společnost L'Oréal. Při šetření trhu bylo zjištěno, že značky stran spojení jsou blízkými konkurenty, zejména Vasenol, Dove a Sanex. I když se podíl značky Sanex mezi roky 2003 a 2007 snížil, od roku 2007 bylo postavení této značky stálé a tato značka patří v Portugalsku k pěti/šesti hlavním značkám.

(36)

Ve Španělsku byly podniky Sara Lee a Unilever největšími dodavateli na trhu jiných deodorantů, přičemž každý z nich byl více než dvojnásobně větší než třetí největší značkový dodavatel Puig. Blízkost konkurence mezi značkami stran spojení potvrdilo rovněž šetření trhu. Ačkoliv ve Španělsku byl obzvláště významný prodej soukromých značek (20 %), který vykazoval vysoká tempa růstu, tento nárůst byl především výsledkem strategie jednoho konkrétního maloobchodníka. Zvýšení prodeje soukromých značek mělo mimoto v první řadě dopad na značky konkurentů (jejichž prodej poklesl v rozmezí od 15 do 50 %), zatímco prodej značky Sanex mírně vzrostl a prodej podniku Unilever se nezměnil.

(37)

Na španělském trhu pánských deodorantů byly podniky Unilever a Sara Lee největšími dodavateli. Šetřením trhu byl zjištěn významný vzájemný konkurenční vztah mezi značkami podniku Sara Lee (Sanex a Williams) a značkami podniku Unilever (Axe a Rexona), pokud jde o nabídku značek a nastavení cen. Ze simulace spojení vyplynul 2,2 % nárůst cen u pánských deodorantů.

(38)

Ve Spojeném království dosáhly strany spojení společného podílu na trhu jiných deodorantů ve výši [60–70 %], zatímco hlavním zbývajícím konkurentem byla společnost Colgate s podílem na trhu [5–10 %]. Kromě stran spojení existovali pouze tři konkurenti s podílem na trhu vyšším než 2 %. Z kvalitativních a kvantitativních údajů shromážděných v průběhu šetření trhu vyplynulo, že značky stran spojení vzájemně úzce soutěží. Simulace spojení předpokládala zvýšení cen u celé kategorie deodorantů v rozmezí od 2 do 3 % a na trhu jiných deodorantů ve výši 4 %. Na úrovni značky se předpokládal poměrně silný růst ceny u značky Sanex (přibližně 30 %).

(39)

V zájmu odstranění zjištěných obav z narušení hospodářské soutěže vyplývajících z transakce navrhly strany spojení závazky podle čl. 8 odst. 2 nařízení ES o spojování. První soubor závazků byl předložen dne 21. září 2010 a aktualizované závazky dne 24. září 2010 za účelem schválení spojení ze strany Komise. Balíček nápravných opatření spočíval v 5leté licenci k přejmenování i) všech výrobků s ochrannou známkou Sanex ve Spojeném království, Irsku, Belgii, Nizozemsku a Dánsku a ii) ochranné známky Rexona ve Španělsku a Portugalsku s ohledem na deodoranty.

(40)

Komise následně provedla ověření závazků tržním testem. Výsledky prvního tržního testu prokázaly, že je zapotřebí významné zlepšení. Strany spojení proto předložily dne 7. října 2010 vylepšený soubor závazků spočívajících v úplném odprodeji podniku v oblasti deodorantů značky Sanex v Belgii, Dánsku, Irsku, Nizozemsku, Španělsku, Portugalsku a Spojeném království. Podnik Unilever by značku Sanex zachoval u všech ostatních výrobků/ve všech ostatních zemích, u nichž existuje povinnost zavést nové obchodní označení.

(41)

Tržní test druhého balíčku prokázal, že odprodej podniku v oblasti deodorantů značky Sanex byl přesvědčivějším řešením, které se upřednostňuje před prvním balíčkem závazků, byly však vysloveny určité obavy, co se týká životaschopnosti nápravného opatření spočívajícího v rozdělení podniku Sanex na deodoranty a ostatní kategorie výrobků. Strany spojení byly o těchto obavách informovány a dne 12. listopadu 2010 předložily konečný balíček závazků.

(42)

Konečné závazky spočívají v úplném odprodeji podniku Sanex pro všechny kategorie výrobků v celém EHP a zahrnují veškerá práva týkající se ochranné známky Sanex v Evropě vlastněná podnikem Unilever, veškerá práva k duševnímu vlastnictví, která podnik Unilever vlastní v Evropě a která se používají v podniku Sanex nebo s ním souvisejí, včetně souvisejících inovací, veškeré smlouvy, pronájmy, závazky a objednávky zákazníků, včetně všech smluv o společném balení týkajících se odprodávaného podniku, přístup k veškerému výrobnímu zařízení a výrobním linkám používaným v podniku Sanex a rovněž ke klíčovým zaměstnancům.

(43)

Konečný balíček nápravných opatření jednoznačně odstraňuje zjištěné obavy z narušení hospodářské soutěže, jelikož zajišťuje trvalý odprodej podniku Sanex, včetně deodorantů, ve všech sedmi členských státech, v nichž byly zjištěny obavy z narušení hospodářské soutěže, aniž by vyvolával otázky týkající se životaschopnosti. Představuje čisté, proveditelné a účinné nápravné opatření, které může zajistit vytvoření životaschopného a účinného konkurenta, jelikož se toto řešení zabývá veškerými obavami ohledně životaschopnosti, které byly uvedeny během druhého tržního testu týkajícího se rozdělení značky, jak bylo navrhováno v druhém návrhu závazků.

(44)

Z výše uvedených důvodů dospělo rozhodnutí k závěru, že navrhované spojení nenaruší významně účinnou hospodářskou soutěž na vnitřním trhu nebo na jeho podstatné části.

(45)

Spojení by proto mělo být prohlášeno za slučitelné s vnitřním trhem a s fungováním Dohody o EHP v souladu s čl. 2 odst. 2 a čl. 8 odst. 2 nařízení o spojování a s článkem 57 Dohody o EHP.