19.9.2013   

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

C 271/70

1.1

Η ΕΟΚΕ εκφράζει την ικανοποίησή της όσον αφορά τους κύριους προσανατολισμούς του σχεδίου δράσης σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση.

1.2

Η ΕΟΚΕ προειδοποιεί για τον κίνδυνο αύξησης του κόστους κανονιστικής συμμόρφωσης για τις εισηγμένες εταιρείες και υπενθυμίζει τη ζωτική ανάγκη των επιχειρήσεων για ανοικτές χρηματοπιστωτικές αγορές. Η σωστή ισορροπία μεταξύ νομοθετικών μέτρων και μη δεσμευτικών νομικών προτύπων – συστάσεις και κώδικες διακυβέρνησης - θα εξαρτηθεί από τις λεπτομέρειες εφαρμογής της κάθε εξαγγελθείσας πρωτοβουλίας.

1.3

Ειδικότερα, όσον αφορά το καινοτόμο μέτρο της υποχρέωσης της εταιρικής διαφάνειας ως προς τις πολιτικές αποδοχών, η ΕΟΚΕ αναμένει από την Επιτροπή να ορίσει λογικές απαιτήσεις, έτσι ώστε να μην τεθεί σε κίνδυνο η ανάπτυξη των επιχειρήσεων λόγω της αύξησης του λειτουργικού κόστους. Επίσης, εφιστά την προσοχή στο γεγονός ότι αυτοί οι νέοι κανόνες θα πρέπει να δώσουν ιδιαίτερη προσοχή στη διαφύλαξη του «εμπορικού απορρήτου».

1.4

Όσον αφορά το ουσιαστικό ζήτημα της ψηφοφορίας των μετόχων για την πολιτική αποδοχών, η ΕΟΚΕ θεωρεί ότι η επιδίωξη ευρωπαϊκής εναρμόνισης δεν πρέπει να υπερβεί τη δυνατότητα συμβουλευτικής ψήφου διότι, διαφορετικά, θα θέσει σε κίνδυνο τα θεμέλια του εταιρικού δικαίου.

1.5

Στο πλαίσιο της εξαγγελθείσας μελέτης αντικτύπου, η ΕΟΚΕ καλεί την Επιτροπή να εξετάσει προσεκτικά τη χρησιμότητα κάθε πρωτοβουλίας, ειδικά για τις ΜΜΕ.

1.6

Ως συμπλήρωμα των πρωτοβουλιών που εξαγγέλθηκαν, η ΕΟΚΕ πιστεύει ότι, για λόγους αποτελεσματικής λειτουργίας της επιχείρησης, ιδίως σε περιόδους κρίσης, πρέπει να τονιστεί η ανάγκη ενίσχυσης της συμμετοχής των εργαζομένων.

1.7

Εξάλλου, η ΕΟΚΕ ζητεί να ενισχυθεί η κατάρτιση των διοικητικών υπαλλήλων και τονίζει ότι πρέπει να ενθαρρυνθεί η ανταλλαγή ορθών πρακτικών στον τομέα αυτό.

1.8

Όσον αφορά το εταιρικό δίκαιο, η ΕΟΚΕ θεωρεί απαραίτητο να επαναπροσδιοριστούν τόσο οι προτεραιότητες για το σχέδιο της ευρωπαϊκής ιδιωτικής εταιρείας όσο και τα μέτρα για τη διευκόλυνση της μεταφοράς έδρας εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Σε κάθε περίπτωση, η συμμετοχή των εργαζομένων πρέπει να προστατεύεται και να ενισχύεται, ιδίως με βάση την ειδική διαβούλευση με τους κοινωνικούς εταίρους, η οποία προβλέπεται από τις ευρωπαϊκές Συνθήκες.

1.9

Η ΕΟΚΕ δεν συμφωνεί με την ιδέα της αναγνώρισης της έννοιας «συμφέρον του ομίλου» η οποία τελικά θα υπονομεύσει την αρχή της ανεξαρτησίας των νομικών προσώπων, ιδίως των μη ευρωπαϊκών, στο πλαίσιο εταιρικών ομίλων. Επιπλέον, εκφράζει την ανησυχία της για μια λογική που δίνει προτεραιότητα στα συμφέροντα του ομίλου εις βάρος των συμφερόντων της θυγατρικής, η οποία θα μπορούσε να θυσιαστεί χάριν της πρώτης.

2.1

Μετά την ανακοίνωσή της «Ευρώπη 2020», με την οποία ζητούσε τη βελτίωση του επιχειρηματικού κλίματος στην Ευρώπη, η Επιτροπή προτείνει στο εν λόγω σχέδιο δράσης πρωτοβουλίες για την ενίσχυση του πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης στην ΕΕ, με βάση δύο κατευθυντήριες γραμμές:

2.2

Παράλληλα, ανακοινώνονται διάφορες πρωτοβουλίες στον τομέα του εταιρικού δικαίου, οι οποίες αφορούν εξ ορισμού, εκτός από τις εισηγμένες εταιρείες, όλες τις ανώνυμες εταιρείες: διευκόλυνση των διασυνοριακών συναλλαγών (διασυνοριακές συγχωνεύσεις και διασπάσεις, και ενδεχομένως μεταφορά έδρας), εξέταση της συνέχειας που πρέπει να δοθεί στο προτεινόμενο καταστατικό της ευρωπαϊκής ιδιωτικής εταιρείας (SPE), ενημερωτική εκστρατεία σχετικά με το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρίας (SE) και της ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (SCE), στοχευμένα μέτρα για τους ομίλους εταιρειών (αναγνώριση της έννοιας του «συμφέροντος του ομίλου»), κωδικοποίηση του ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου. Όλες αυτές οι πρωτοβουλίες θα αποτελέσουν αντικείμενο εκ των προτέρων ανάλυσης επιπτώσεων και θα μπορούσαν να τροποποιηθούν ανάλογα.

3.6.1

Η ΕΟΚΕ έχει ήδη επισημάνει ότι η εταιρική διακυβέρνηση ανταποκρίνεται στην ανάγκη να διασφαλιστεί η επιβίωση και η ευημερία (4) της επιχείρησης μέσω της δημιουργίας κλίματος εμπιστοσύνης μεταξύ των διαφόρων φορέων (5). Όπως και στο ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο, οι πρωτοβουλίες όσον αφορά τη διακυβέρνηση πρέπει να συμβάλλουν στη διευκόλυνση της επιβίωσης και της λειτουργίας των επιχειρήσεων, ενισχύοντας την ανταγωνιστικότητά τους.

3.6.2

Παρατηρώντας τη μείωση του αριθμού των εισαγωγών στο χρηματιστήριο και την αύξηση του αριθμού των αποχωρήσεων, η ΕΟΚΕ επισημαίνει ότι οι επιχειρήσεις και ιδίως οι ΜΜΕ, έχουν ζωτική ανάγκη πρόσβασης στις χρηματοπιστωτικές αγορές. Οι τρέχουσες δυσκολίες χρηματοδότησης πολλών από αυτές εμποδίζουν σημαντικά την ανάπτυξή τους. Για να διασφαλιστεί μια ανοιχτή χρηματοπιστωτική αγορά, η ΕΟΚΕ θεωρεί καίριο να μην περιπλακούν περισσότερο οι ήδη πολύ μεγάλες υποχρεώσεις που συνδέονται με την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιρειών, ιδίως των ΜΜΕ, διότι, σε αντίθετη περίπτωση, θα αποθαρρυνόταν ακόμη περισσότερο η εισαγωγή στο χρηματιστήριο. Εξάλλου, επισημαίνει, τον κίνδυνο όξυνσης της ασυμμετρίας του ανταγωνισμό μεταξύ των εισηγμένων και των μη εισηγμένων εταιρειών, διότι οι τελευταίες δεν υπόκειται στις ίδιες απαιτήσεις διαφάνειας με τις πρώτες, ενώ παράλληλα είναι αυτές που επωφελούνται από τις πληροφορίες που δημοσιεύουν οι εισηγμένες εταιρείες.

3.6.3

Η ΕΟΚΕ εκφράζει τη λύπη της διότι η ανησυχία της Επιτροπής για συνθεώρηση της ιδιαιτερότητας των ΜΜΕ -ως προς το μέγεθος, αλλά και τα μετοχικά μερίδια- είναι πολύ γενικόλογη, χωρίς αναλύσεις και συγκεκριμένες προτάσεις για κάθε εξαγγελθείσα πρωτοβουλία.

3.6.4

Στο πλαίσιο αυτό, η ΕΟΚΕ τονίζει την ανάγκη να τροποποιηθεί ο ευρωπαϊκός ορισμός των ΜΜΕ, προκειμένου να ληφθούν καλύτερα υπόψη τα χαρακτηριστικά των μικρών και μεσαίων αξιών.

3.6.5

Αντί κανονιστικής προσέγγισης, η ΕΟΚΕ συνιστά, στο μέτρο του δυνατού, μια προσέγγιση που να καθορίζει τις αρχές, και στη συνέχεια, να αναθέτει στα κράτη να τις προσαρμόζουν στις εθνικές ιδιαιτερότητες. Ήδη από το 2003 (6), η Επιτροπή υπογράμμιζε την αξιοσημείωτη σύγκλιση των εθνικών κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης. Η ΕΟΚΕ σημειώνει με ικανοποίηση ότι η Επιτροπή φαίνεται να ακολουθεί αυτή την προσέγγιση στα βασικά σημεία του υπό εξέταση σχεδίου δράσης, ιδίως όσον αφορά τη βελτίωση των εξηγήσεων που παρέχουν οι εταιρείες οι οποίες αποκλίνουν από τον κώδικα.

3.6.6

Όσον αφορά τον γενικό στόχο της διαφάνειας, η ΕΟΚΕ υποστηρίζει τις πρωτοβουλίες της Επιτροπής για γενίκευση στην ΕΕ των κανόνων που ισχύουν σε ορισμένα κράτη μέλη, ιδίως εκείνων που προάγουν την μακροπρόθεσμη απόδοση των επιχειρήσεων. Η δυσκολία έγκειται στην εξεύρεση της σωστής ισορροπίας μεταξύ των νόμιμων απαιτήσεων διαφάνειας και της ανάγκης να μην εμποδίζεται η ανάπτυξή τους από υπερβολικό διοικητικό κόστος και από την αποκάλυψη στους ανταγωνιστές εμπιστευτικών πληροφοριών.

3.6.7

Η ΕΟΚΕ, θεωρώντας ότι η απαίτηση για «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» αποτελεί το θεμέλιο των αρχών της διακυβέρνησης, συμφωνεί με τη διαπίστωση ότι απαιτείται αυστηρότερη εφαρμογή της νομοθεσίας αυτής και εκφράζει την ικανοποίησή για τη σχετική πρωτοβουλία της Επιτροπής.

3.6.8

Η ΕΟΚΕ σημειώνει τη βούληση της Επιτροπής να ενισχύσει τον ρόλο των μετόχων, προκειμένου να εξευρεθεί ικανοποιητική ισορροπία μεταξύ των διαφόρων αρχών. Κατανοεί επίσης ότι η διεύρυνση των δικαιωμάτων συμμετοχής των μετόχων περιλαμβάνει και υποχρεώσεις τις οποίες οφείλουν να τηρούν.

3.6.9

Θεωρώντας αναγκαία την προώθηση του διαλόγου μεταξύ εκδοτών και μετόχων, η ΕΟΚΕ αποδίδει ιδιαίτερη σημασία στην πρωτοβουλία για την καλύτερη γνωριμία των επιχειρήσεων με τους μετόχους τους, διότι τούτο αποτελεί απαραίτητη προϋπόθεση. Η μελλοντική ευρωπαϊκή πράξη στον τομέα αυτό θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη τις διαφορές στη νομοθεσία για την προστασία των προσωπικών δεδομένων.

3.6.10

Η ΕΟΚΕ στηρίζει επίσης την πρόταση να υποχρεούνται οι θεσμικοί επενδυτές να δημοσιοποιούν τις πολιτικές ψήφου και τη δέσμευσή τους, και ιδίως τον επενδυτικό τους ορίζοντα στις εταιρείες των οποίων αποκτούν τίτλους.

3.6.11

Όσον αφορά το σημαντικό θέμα της ψηφοφορίας των μετόχων για την πολιτική αποδοχών και την έκθεση αποδοχών, η ΕΟΚΕ θεωρεί ότι η αναζήτηση ευρωπαϊκής εναρμόνισης δεν μπορεί να υπερβαίνει τη συμβουλευτική ψήφο.

3.7.1

Μεταξύ των διαφόρων πρωτοβουλιών που ανακοινώθηκαν, η ΕΟΚΕ υποστηρίζει μια διαφορετική ιεράρχηση των προτεραιοτήτων από εκείνη της Επιτροπής.

3.7.2

Σε αντίθεση με την Επιτροπή, η ΕΟΚΕ θεωρεί σημαντικό να συνεχιστούν οι προσπάθειες για το σχέδιο SPE και την εξεύρεση συναινετικής λύσης.

3.7.3

Για την ΕΟΚΕ, αποτελεί επίσης προτεραιότητα η διευκόλυνση της μεταφοράς έδρας στο εσωτερικό της ΕΕ και ότι η αναμενόμενη σχετική πρωτοβουλία θα πρέπει να συνεχίσει να διασφαλίζει και να ενισχύει τις προϋποθέσεις ενεργού συμμετοχής των εργαζομένων.

4.1.1

Η ΕΟΚΕ αναγνωρίζει την ανάγκη βελτίωσης των εξηγήσεων που υποχρεούνται να παρέχουν οι επιχειρήσεις όταν αποκλίνουν από τους κώδικες διακυβέρνησης. Οι εξηγήσεις αυτές αποτελούν μερικές φορές ασκήσεις ρητορικής, ενώ θα έπρεπε να είναι εμπεριστατωμένες και να αναφέρουν, όπου συντρέχει λόγος, την εναλλακτική λύση που εφαρμόστηκε.

4.1.2

Η ΕΟΚΕ εκφράζει την ικανοποίησή της διότι η Επιτροπή αφήνει την ευθύνη στα κράτη μέλη τα οποία, με τους εθνικούς κώδικες, θα καθορίσουν τους τρόπους βελτίωσης των εκθέσεων εταιρικής διακυβέρνησης.

4.1.3

Όπως επισημάνθηκε ήδη (7), η ποιότητα των εξηγήσεων που παρέχει μια εταιρεία αφορά, κυρίως, το δικό της συμφέρον, διότι υπόκειται στους κανόνες της αγοράς, σε περίπτωση ανεπαρκών εξηγήσεων.

4.1.4

Στον βαθμό που η Επιτροπή θα ήθελε να ελέγχει -ή να πιστοποιεί- την ποιότητα των πληροφοριών για τη διακυβέρνηση που διατίθενται στις αγορές, η ΕΟΚΕ επιθυμεί να διευκρινίσει ότι διαφωνεί με μια δεσμευτική προσέγγιση. Εξάλλου, τονίζει τις τεχνικές δυσχέρειες που θα αντιμετώπιζε ένα τέτοιο εγχείρημα το οποίο προϋποθέτει τον καθορισμό ενιαίων κριτηρίων σε επίπεδο ΕΕ και για όλες τις επιχειρήσεις (όπως και στην περίπτωση της οδηγίας για τον υποχρεωτικό έλεγχο των λογαριασμών όπου προβλέπεται η θέσπιση επιτροπής λογιστικού ελέγχου).

4.1.5

Ένα μέτρο που θα μπορούσε να επιβαρύνει περισσότερο τον διοικητικό φόρτο των επιχειρήσεων αφορά τις απαιτήσεις διαφάνειας ως προς τις μισθολογικές πολιτικές και τις συγκεκριμένες αποδοχές των διοικητικών στελεχών· το ζήτημα αυτό αφορά μέχρι στιγμής τις διάφορες συστάσεις και κώδικες διακυβέρνησης σε εθνικό επίπεδο, αλλά η Επιτροπή, στο σχέδιο δράσης της, προβλέπει τη θέσπιση δεσμευτικού μέσου σε επίπεδο ΕΕ. Η ΕΟΚΕ θα μπορούσε να δεχθεί ένα τέτοιο μέτρο μόνο στον βαθμό που η πρακτική εφαρμογή του δεν επιβαρύνει σημαντικά το κανονιστικό κόστος των επιχειρήσεων, το οποίο πρέπει να εκτιμηθεί προσεκτικά στην προκαταρκτική μελέτη επιπτώσεων. Η ΕΟΚΕ προειδοποιεί για τον κίνδυνο που διατρέχει το εμπορικό απόρρητο από μια δημοσιοποίηση των κριτηρίων που διέπουν τις μεταβλητές συνιστώσες των αμοιβών των εκτελεστικών διευθυντών. Όσον αφορά το ύψος των ποσών, η ΕΟΚΕ τονίζει τη σημασία της διαβίβασης στους μετόχους σαφών και λεπτομερών πληροφοριών όσον αφορά τόσο τον υπολογισμό τους όσο και τα κριτήρια με τα οποία αυτά καθορίζονται.

4.1.6

Ένα από τα πιο περίπλοκα ζητήματα, σύμφωνα με την ΕΟΚΕ, αφορά την ιδέα να δοθεί στους μετόχους το δικαίωμα ψήφου σχετικά με τη μισθολογική πολιτική και την έκθεση αποδοχών. Το ζήτημα απαιτεί εξαιρετική προσοχή. Η ΕΟΚΕ σημειώνει ότι η Επιτροπή είναι σχετικά ασαφής και δεν προσδιορίζει εάν το αποτέλεσμα αυτής της ψηφοφορίας θα έχει συμβουλευτικό ή δεσμευτικό χαρακτήρα.

4.1.7

Πέρα από τις νομικές και πρακτικές δυσκολίες υλοποίησης, μια δεσμευτική ψηφοφορία συνεπάγεται μεταφορά αρμοδιοτήτων του διοικητικού επιπέδου στους μετόχους. Η ΕΟΚΕ δεν μπορεί να στηρίξει έναν τέτοιο προσανατολισμό που θα τροποποιούσε ριζικά το εταιρικό δίκαιο, αν και θεωρεί ότι κάθε κράτος μέλος θα πρέπει να μπορεί να προσδιορίζει το συμβουλευτικό ή δεσμευτικό χαρακτήρα της ψήφου.

4.1.8

Η ΕΟΚΕ έχει ήδη αποφανθεί για το θέμα αυτό προτείνοντας μια ψήφο έγκρισης και διευκρινίζοντας, επίσης, ότι το ψήφισμα σχετικά με τη μισθολογική πολιτική που προτείνεται στους μετόχους κατά τη γενική τους συνέλευση υπόκειται σε πρότερη συζήτηση και έγκριση από το διοικητικό συμβούλιο συνολικά, όπως ισχύει ήδη στη Γερμανία (8).

4.1.9

Όσον αφορά τις μεταβλητές συνιστώσες των αμοιβών των εκτελεστικών στελεχών, η ΕΟΚΕ επισημαίνει ότι η έγκριση, κατά τη γενική συνέλευση, από τους μετόχους πρέπει να αφορά το σύστημα και τους κανόνες που εφαρμόζονται (προκαθορισμένα και μετρήσιμα κριτήρια απόδοσης), καθώς και το ίδιο το ποσό που προκύπτει από την εφαρμογή των εν λόγω κανόνων (9).

4.1.10

Όσον αφορά τη δραστηριότητα των πληρεξουσίων συμβούλων, η ΕΟΚΕ αναγνωρίζει την ανάγκη αυστηρότερης εποπτείας. Ειδικότερα, συνιστά να υπόκεινται οι σύμβουλοι αυτοί στις κάτωθι υποχρεώσεις: δημοσιοποίηση της πολιτικής ψήφου τους (με αιτιολόγηση των συστάσεών τους), διάδοση του σχεδίου έκθεσή τους στην εταιρεία πριν τη διαβίβασή τους στους επενδυτές (έτσι ώστε η εταιρεία να μπορεί να διατυπώσει τις παρατηρήσεις της), ενημέρωση ως προς τις συγκρούσεις συμφερόντων που θα μπορούσαν να επηρεάσουν τις δραστηριότητές τους, ιδίως τις σχέσεις τους με την εταιρεία και τους μετόχους της, καθώς και τα μέτρα που εφαρμόζουν για την πρόληψη τέτοιων συγκρούσεων.

4.2.1

Η ΕΟΚΕ θεωρεί σημαντικό να δοθεί συνέχεια στο σχέδιο για την ευρωπαϊκή ιδιωτική εταιρεία (SPE), η υλοποίηση του οποίου πρέπει να συμμορφώνεται με τις διατάξεις της Συνθήκης, καθώς και με το εφαρμοζόμενο εταιρικό δίκαιο. Πέρα από την εναρμόνιση των εθνικών νομοθεσιών, ένα ενιαίο μέσο όπως η SPE θα μπορούσε, κατά την άποψη της ΕΟΚΕ, να έχει καταλυτική σημασία για τις διασυνοριακές δραστηριότητες των ΜΜΕ. Η ΕΟΚΕ θεωρεί ότι η ενεργός συμμετοχή των εργαζομένων στην SPE, σύμφωνα με τους ίδιους κανόνες που ισχύουν για την SE και την SCE, αποτελεί απαίτηση που δεν είναι δυνατόν να τεθεί υπό αμφισβήτηση χωρίς τροποποίηση του σχεδίου. Συνεπώς, αποτελεί ουσιαστική προϋπόθεση για τη συμφωνία που επιδιώκει η ΕΟΚΕ στο ζήτημα αυτό.

4.2.2

Ακόμη, όσον αφορά το ζήτημα των ευρωπαϊκών κανόνων που πρέπει να θεσπιστούν προκειμένου να διευκολυνθεί η μεταφορά έδρας μεταξύ κρατών μελών, η ΕΟΚΕ θα επιθυμούσε μεγαλύτερη αποφασιστικότητα από την Επιτροπή που αναγνωρίζει και η ίδια τις πραγματικές ανάγκες στον τομέα αυτό. Η ΕΟΚΕ ζητεί να υπάρξει σχετική πρωτοβουλία η οποία θα πρέπει να συνεχίσει να διασφαλίζει και να ενισχύει τις προϋποθέσεις συμμετοχής των εργαζομένων. Οι εργαζόμενοι πρέπει να ενημερώνονται και να συμμετέχουν σε διαβουλεύσεις σχετικά με την προτεινόμενη μεταφορά, σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ και της οδηγίας για τις ευρωπαϊκές επιτροπές επιχείρησης.

4.2.3

Αντίθετα, η ΕΟΚΕ είναι πολύ επιφυλακτική έναντι οποιασδήποτε ενωσιακής πρωτοβουλίας προς την κατεύθυνση μιας αναγνώρισης της έννοιας του «συμφέροντος του ομίλου», διότι η αναγνώριση αυτή, τελικά, θα υπονομεύσει την αρχή της ανεξαρτησίας των νομικών προσώπων, ιδίως των μη ευρωπαϊκών, στο πλαίσιο εταιρικών ομίλων. Παρά την προσεκτική και συγκρατημένη στάση της Επιτροπής, η ΕΟΚΕ ανησυχεί, ακόμη, για μια λογική που δίνει προτεραιότητα στα συμφέροντα του ομίλου εις βάρος των συμφερόντων της θυγατρικής, η οποία θα μπορούσε να θυσιαστεί χάριν της πρώτης. Εν πάση περιπτώσει, εάν η Επιτροπή διατηρήσει τον προσανατολισμό αυτό, τούτο θα σήμαινε ότι πρέπει πρώτα να διατυπωθεί πρώτα ένας κοινός νομικός ορισμός σε ευρωπαϊκό επίπεδο της έννοιας του «ομίλου επιχειρήσεων», ένα έργο ιδιαίτερα ευαίσθητο και δύσκολο εξαιτίας των διαφορετικών προσεγγίσεων των κρατών μελών στο ζήτημα αυτό.

4.2.4

Δεδομένης της εμβέλειας του σχεδίου δράσης, η ΕΟΚΕ δεν θεωρεί προτεραιότητα, μέχρι το τέλος του έτους, την κωδικοποίηση του εταιρικού δικαίου στην ΕΕ, ένα έργο εξαιρετικά χρονοβόρο.

4.2.5

Η ΕΟΚΕ, επίσης, αμφιβάλλει εάν το νομοθετικό πλαίσιο θα παραμείνει σταθερό δεδομένου ότι η Επιτροπή προτίθεται να καλύψει τα νομικά κενά και τις ακούσιες επικαλύψεις οδηγιών.

4.2.6

Τέλος, η ΕΟΚΕ επισημαίνει τη δυσκολία μιας τέτοιας προσπάθειας στο μέτρο που οι σχετικές οδηγίες, οι οποίες περιλαμβάνουν διάφορες επιλογές, ως επί το πλείστον έχουν ήδη μεταφερθεί στις εθνικές νομοθεσίες.