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Document 02004L0109-20230105
Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market and amending Directive 2001/34/EC
Consolidated text: Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE
Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE
02004L0109 — ES — 05.01.2023 — 005.001
Este texto es exclusivamente un instrumento de documentación y no surte efecto jurídico. Las instituciones de la UE no asumen responsabilidad alguna por su contenido. Las versiones auténticas de los actos pertinentes, incluidos sus preámbulos, son las publicadas en el Diario Oficial de la Unión Europea, que pueden consultarse a través de EUR-Lex. Los textos oficiales son accesibles directamente mediante los enlaces integrados en este documento
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DIRECTIVA 2004/109/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 15 de diciembre de 2004 (DO L 390 de 31.12.2004, p. 38) |
Modificada por:
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Diario Oficial |
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n° |
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DIRECTIVA 2008/22/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 11 de marzo de 2008 |
L 76 |
50 |
19.3.2008 |
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DIRECTIVA 2010/73/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 24 de noviembre de 2010 |
L 327 |
1 |
11.12.2010 |
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DIRECTIVA 2010/78/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 24 de noviembre de 2010 |
L 331 |
120 |
15.12.2010 |
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DIRECTIVA 2013/50/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 22 de octubre de 2013 |
L 294 |
13 |
6.11.2013 |
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REGLAMENTO (UE) 2021/337 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 16 de febrero de 2021 |
L 68 |
1 |
26.2.2021 |
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DIRECTIVA (UE) 2022/2464 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 14 de diciembre de 2022 |
L 322 |
15 |
16.12.2022 |
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DIRECTIVA 2004/109/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO
de 15 de diciembre de 2004
sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE
CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1
Objeto y ámbito de aplicación
Artículo 2
Definiciones
A efectos de la presente Directiva se entenderá por:
«valores», los valores mobiliarios tal como se definen en el punto 18 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros ( 1 ), con excepción de los instrumentos del mercado monetario, según se definen en el punto 19 del apartado 1 del artículo 4 de dicha Directiva, que tengan un vencimiento inferior a 12 meses, a los que se aplicará la legislación nacional;
«obligaciones», los bonos u otros títulos de deuda negociables, con excepción de los valores que sean equiparables a las acciones de sociedades o que, si se convierten o si se ejercen los derechos que confieren, den derecho a adquirir acciones o valores equiparables a acciones;
«mercado regulado», un mercado con arreglo a la definición del punto 14 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2004/39/CE;
En el caso de los certificados de depósito admitidos a negociación en un mercado regulado, el emisor será el emisor de los valores representados, con independencia de que esos valores se admitan o no a negociación en un mercado regulado;
«accionista», toda persona física o jurídica regida por el derecho privado o público que posea, directa o indirectamente:
acciones del emisor en nombre propio y por cuenta propia,
acciones del emisor en nombre propio, pero por cuenta de otra persona física o jurídica,
certificados de depósito, en cuyo caso se considera al tenedor del certificado de depósito como accionista de las participaciones subyacentes representadas por el certificado de depósito,
«empresa controlada», toda empresa
en la que una persona física o jurídica tenga la mayoría de los derechos de voto; o
con respecto a la cual una persona física o jurídica tenga el derecho de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración, gestión o control y de la que al mismo tiempo sea accionista o asociado, o
en la que una persona física o jurídica que sea accionista o asociado controle ella sola la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o de los asociados, respectivamente, en virtud de un acuerdo celebrado con otros accionistas o asociados de la empresa de que se trate, o
sobre la cual una persona física o jurídica pueda ejercer o ejerza efectivamente una influencia dominante o control,
«organismo de inversión colectiva con excepción del de tipo cerrado», los fondos de inversión y las sociedades de inversión:
cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales obtenidos del público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio de reparto de los riesgos, y
cuyas participaciones, a petición del tenedor de las mismas, se readquieran o se rescaten, directa o indirectamente, con cargo a los activos de esas sociedades;
«participaciones de un organismo de inversión colectiva», los valores emitidos por un organismo de inversión colectiva que representen los derechos de los participantes sobre los activos de tal organismo;
«Estado miembro de origen»,
en el caso de un emisor de obligaciones cuyo valor nominal unitario sea inferior á 1 000 EUR o de un emisor de acciones:
La definición de «Estado miembro de origen» se aplicará a las obligaciones no denominadas en euros, siempre que el valor nominal unitario sea, en la fecha de la emisión, inferior a 1 000 EUR, a menos que equivalga aproximadamente a 1 000 EUR;
para los emisores no contemplados en el inciso i), el Estado miembro elegido por el emisor de entre el Estado miembro en el que tenga su domicilio social, cuando proceda, y aquellos Estados miembros en los que sus valores se admitan a negociación en un mercado regulado. El emisor solo podrá elegir un Estado como su Estado miembro de origen. Su elección seguirá siendo válida durante tres años al menos, salvo que sus valores dejen de admitirse a negociación en cualquier mercado regulado de la Unión o salvo que el emisor pase a estar amparado por las disposiciones del inciso i) o el inciso iii) durante el período de tres años,
para un emisor cuyos valores dejen de admitirse a negociación en un mercado regulado en su Estado miembro de origen según se define en el inciso i), segundo guion, o en el inciso ii), pero que en cambio se admitan a negociación en otro u otros Estados miembros, ese nuevo Estado miembro de origen como el emisor podrá elegir de entre los Estados miembros en los que sus valores se admitan a negociación en un mercado regulado y, cuando proceda, el Estado miembro en el que el emisor tenga su domicilio social;
Los emisores comunicarán su Estado miembro de origen de acuerdo con los incisos i), ii) o iii), de conformidad con los artículos 20 y 21. Además, los emisores comunicarán su Estado miembro de origen a la autoridad competente del Estado miembro en que tengan su domicilio social, cuando proceda, a la autoridad competente de su Estado miembro de origen y a las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida.
En caso de que el emisor no comunique su Estado miembro de origen definido conforme a lo dispuesto en el inciso i), segundo guion, o en el inciso ii) dentro de un plazo de tres meses a partir de la fecha en que en los valores del emisor sean admitidos a negociación por primera vez en un mercado regulado, el Estado miembro de origen será el Estado miembro en que los valores del emisor se admitan a negociación en un mercado regulado. Cuando los valores del emisor se admitan a negociación en mercados regulados situados o que operen en más de un Estado miembro, esos Estados miembros serán los Estados miembros de origen del emisor hasta que este elija ulteriormente y comunique un único Estado miembro de origen.
Para los emisores cuyos valores ya hayan sido admitidos a negociación en un mercado regulado y no hayan elegido un Estado miembro de origen, de acuerdo con el inciso i), segundo guion, o con el inciso ii), antes del 27 de noviembre de 2015, el plazo de tres meses empezará a contar el 27 de noviembre de 2015.
Los emisores que hayan elegido un Estado miembro de origen, de acuerdo con el inciso i), segundo guion, o con los incisos ii) o iii), y hayan comunicado su elección a las autoridades competentes del Estado miembro de origen antes del 27 de noviembre de 2015 estarán eximidos del requisito impuesto en el párrafo segundo del presente inciso i), salvo que dichos emisores elijan otro Estado miembro de origen después del 27 de noviembre de 2015.
«Estado miembro de acogida», un Estado miembro en el que los valores se admitan a negociación en un mercado regulado, si es distinto del Estado miembro de origen;
«información regulada», toda la información que el emisor, o cualquier otra persona que haya solicitado la admisión de valores a un mercado regulado sin el consentimiento del emisor, debe divulgar en virtud de la presente Directiva, de conformidad con el artículo 6 de la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de enero de 2003, sobre las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado (abuso del mercado) ( 2 ), o en virtud de las leyes, reglamentaciones o disposiciones administrativas de un Estado miembro, adoptadas de conformidad con lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 3 de la presente Directiva;
«medios electrónicos», los medios de equipo electrónico para el tratamiento (incluida la compresión digital), el almacenamiento y la transmisión de datos, empleando cables, radio, tecnologías ópticas u otros medios electromagnéticos;
«sociedad de gestión», toda sociedad conforme a la definición del apartado 2 del artículo 1 bis de la Directiva 85/611/CEE del Consejo, de 20 de diciembre de 1985, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) ( 3 );
«creador de mercado»: la persona que se presenta regularmente en los mercados financieros declarándose dispuesta a negociar por cuenta propia, comprando y vendiendo instrumentos financieros con capital propio a los precios establecidos por ella;
«entidad de crédito», toda empresa conforme a la definición de la letra a) del punto 1 del artículo 1 de la Directiva 2000/12/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de marzo de 2000, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a su ejercicio ( 4 );
«valores emitidos de forma continua o repetida», obligaciones del mismo emisor, emitidas de modo continuo, o al menos dos emisiones distintas de valores de un tipo y/o clase similar;
«acuerdo formal»: todo acuerdo que sea vinculante conforme a la legislación aplicable;
«presentación de información sobre sostenibilidad», la presentación de información sobre sostenibilidad tal como se define en el artículo 2, punto 18, de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 5 ).
La Comisión deberá, en particular:
establecer, a los efectos del apartado 1, letra i), inciso ii), los requisitos de procedimiento con arreglo a los cuales un emisor puede hacer la elección del Estado miembro de origen;
ajustar, cuando proceda a efectos de la elección del Estado miembro de origen mencionado del apartado 1, letra i), inciso ii), el período de tres años referente al historial del emisor en función de un eventual nuevo requisito de Derecho comunitario sobre la admisión a cotización en un mercado regulado, y
establecer, a efectos del apartado 1, letra l), una lista orientativa de medios que no deben ser considerados medios electrónicos, teniendo así en cuenta el anexo V de la Directiva 98/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de junio de 1998, por la que se establece un procedimiento de información en materia de las normas y reglamentaciones técnicas y de las reglas relativas a los servicios de la sociedad de la información ( 6 ), de conformidad con el procedimiento de reglamentación contemplado en el artículo 27, apartado 2.
Las medidas mencionadas párrafo segundo, letras a) y b), se establecerán por medio de actos delegados de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y estarán sujetas a los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter.
Artículo 3
Integración de los mercados de valores
No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros de origen podrán exigir a los emisores que publiquen información financiera periódica adicional con mayor frecuencia que la de los informes financieros anuales a los que se refiere el artículo 4 y los informes financieros semestrales a los que se refiere el artículo 5, siempre que se reúnan las siguientes condiciones:
Antes de adoptar una decisión por la que se exija a los emisores que publiquen información financiera periódica adicional, los Estados miembros evaluarán tanto si esos requisitos adicionales pueden dar lugar a que se preste una atención excesiva a los resultados y al rendimiento a corto plazo de los emisores, como si pueden tener una incidencia negativa en la capacidad de los pequeños y medianos emisores a tener acceso a los mercados regulados.
Ello se entenderá sin perjuicio de la capacidad de los Estados miembros para exigir la publicación de información financiera periódica adicional por los emisores que sean instituciones financieras.
El Estado miembro de origen no podrá someter a un accionista o a una persona física o jurídica de las mencionadas en los artículos 10 y 13 a requisitos más estrictos que los fijados en la presente Directiva, salvo cuando:
fije umbrales de notificación adicionales o inferiores a los establecidos en el artículo 9, apartado 1, y exija notificaciones equivalentes en relación con los umbrales basados en las participaciones en el capital,
se apliquen requisitos más estrictos que los contemplados en el artículo 12, o
se apliquen disposiciones legales, reglamentarias o administrativas adoptadas en relación con ofertas públicas de adquisición, operaciones de fusión y otras operaciones que afecten a la propiedad o al control de las empresas, supervisadas por las autoridades designadas por los Estados miembros con arreglo al artículo 4 de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición ( 7 ).
Un Estado miembro de acogida no podrá:
en relación con la admisión de valores a un mercado regulado de su territorio, imponer requisitos de divulgación más estrictos que los establecidos en la presente Directiva o en el artículo 6 de la Directiva 2003/6/CE;
por lo que se refiere a la notificación de la información, someter a un accionista o a una persona física o jurídica de las mencionadas en los artículos 10 y 13 a unos requisitos más estrictos que los fijados en la presente Directiva.
CAPÍTULO II
INFORMACIÓN PERIÓDICA
Artículo 4
Informes financieros anuales
El informe financiero anual comprenderá:
los estados financieros auditados;
el informe de gestión; y
declaraciones efectuadas por los responsables en el seno del emisor, cuyo nombre y cargo se indicará claramente, a tenor de las cuales, hasta donde alcanzan sus conocimientos, los estados financieros elaborados con arreglo a las normas de contabilidad aplicables ofrecen una imagen fiel de los activos y pasivos, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y el informe de gestión incluye una exposición fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la situación del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, así como una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan, y, cuando proceda, se ha elaborado de conformidad con las normas de presentación de información sobre sostenibilidad a que se refiere el artículo 29 ter de la Directiva 2013/34/UE y con las especificaciones adoptadas en virtud del artículo 8, apartado 4, del Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 8 ).
Cuando no se exija al emisor la preparación de cuentas consolidadas, los estados financieros auditados incluirán las cuentas elaboradas de conformidad con el Derecho nacional del Estado miembro en el que esté establecida la empresa matriz.
El auditor legal emitirá el dictamen y la declaración sobre el informe de gestión a que se refieren el artículo 34, apartado 1, párrafo segundo, letras a) y b), y apartado 2, de la Directiva 2013/34/UE.
El informe de auditoría a que se refiere el artículo 28 de la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 10 ), firmado por la persona o personas responsables de realizar el trabajo establecido en el artículo 34, apartados 1 y 2, de la Directiva 2013/34/UE, se revelará íntegramente al público junto con el informe financiero anual.
En su caso, se aportará un dictamen de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad de conformidad con el artículo 34, apartado 1, párrafo segundo, letra a bis), y apartados 2 a 5, de la Directiva 2013/34/UE.
El informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad contemplado en el artículo 28 bis de la Directiva 2006/43/CE se revelará íntegramente al público junto con el informe financiero anual.
El informe de gestión se elaborará de conformidad con los artículos 19, 19 bis y 20 y el artículo 29 quinquies, apartado 1, de la Directiva 2013/34/UE e incluirá las especificaciones adoptadas en virtud del artículo 8, apartado 4, del Reglamento (UE) 2020/852, cuando sea elaborado por las empresas a que se refieren dichas disposiciones.
Cuando el emisor esté obligado a elaborar cuentas consolidadas, el informe de gestión consolidado se elaborará de conformidad con los artículos 29 y 29 bis y artículo 29 quinquies, apartado 2, de la Directiva 2013/34/UE e incluirá las especificaciones adoptadas en virtud del artículo 8, apartado 4, del Reglamento (UE) 2020/852, cuando sea elaborado por las empresas a que se refieren dichas disposiciones.
La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar el formato electrónico para presentar la información, con la debida referencia a las opciones tecnológicas actuales y futuras. Con anterioridad a la adopción de los proyectos de normas técnicas de regulación, la AEVM evaluará adecuadamente los posibles formatos electrónicos para presentar la información y llevará a cabo ensayos prácticos apropiados. La AEVM presentará estos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 31 de diciembre de 2016.
Se delegan en la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo segundo, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) no 1095/2010.
Artículo 5
Informes financieros semestrales
El informe financiero semestral comprenderá:
los estados financieros resumidos;
un informe de gestión intermedio; y
declaraciones efectuadas por los responsables en el seno del emisor, cuyo nombre y cargo se indicará claramente, a tenor de las cuales, hasta donde alcanzan sus conocimientos, los estados financieros resumidos, elaborados con arreglo a las normas de contabilidad aplicables, ofrecen una imagen fiel de los activos y pasivos, de la situación financiera y de los resultados del emisor, o de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, según lo exige el apartado 3, y el informe de gestión intermedio incluye una exposición fiel de la información exigida en el apartado 4.
Cuando no se exija al emisor la preparación de cuentas consolidadas, el resumen de los estados financieros contendrá al menos un balance resumido, una cuenta de resultados resumida y unas notas explicativas de dichas cuentas. Para preparar el balance resumido y la cuenta de resultados resumida, el emisor se atendrá a los mismos principios de reconocimiento y medición que al preparar los informes financieros anuales.
La Comisión deberá, en particular:
especificar las condiciones técnicas en las que un informe financiero semestral publicado, incluida la revisión del auditor, debe permanecer a disposición pública;
aclarar la naturaleza de la revisión del auditor;
especificar el contenido mínimo del resumen del balance y de la cuenta de resultados y de las notas explicativas de dichas cuentas, cuando no hayan sido preparadas de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas con arreglo al procedimiento establecido en el artículo 6 del Reglamento (CE) no 1606/2002.
Las medidas mencionadas en la letra a) se adoptarán con arreglo al procedimiento de reglamentación contemplado en el artículo 27, apartado 2. Las medidas mencionadas en las letras b) y c) se adoptarán mediante actos delegados de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y estarán sujetas a los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter.
Si procede, la Comisión podrá adaptar también el período de cinco años mencionado en el apartado 1 mediante un acto delegado de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y estarán sujetas a los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter.
Artículo 6
Información de los pagos realizados a administraciones públicas
Los Estados miembros exigirán a los emisores que desarrollen su actividad en las industrias extractivas o de explotación del boque primario, según se definen en el artículo 41, apartados 1 y 2, de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo ( 12 ), que elaboren anualmente, de conformidad con el capítulo 10 de dicha Directiva, un informe sobre los pagos realizados a administraciones públicas. El informe se hará público a más tardar seis meses después de que finalice cada ejercicio, y se mantendrá a disposición pública durante al menos diez años. Se informará de los pagos a administraciones públicas de modo consolidado.
Artículo 7
Responsabilidad
Los Estados miembros se asegurarán de que la responsabilidad de la elaboración y publicación de la información de conformidad con los artículos 4, 5, 6 y 16 recaiga al menos sobre el emisor o sus órganos de administración, gestión o control, y de que sus disposiciones legislativas, reglamentarias y administrativas sobre responsabilidad se apliquen a los emisores, a los órganos mencionados o a los responsables en el seno del emisor.
Artículo 8
Exenciones
Los artículos 4 y 5 no se aplicarán a los siguientes emisores:
los Estados, las entidades regionales o locales de un Estado, los organismos públicos internacionales de los que sea miembro al menos un Estado miembro, el Banco Central Europeo (BCE), la Facilidad Europea de Estabilización Financiera (FEEF) establecida por el Acuerdo Marco de la FEEF y cualquier otro mecanismo establecido con el objetivo de preservar la estabilidad financiera de la unión monetaria europea proporcionando asistencia financiera temporal a los Estados miembros cuya moneda es el euro y los bancos centrales nacionales de los Estados miembros, emitan o no acciones u otros valores, y
los emisores que emitan exclusivamente obligaciones admitidas a negociación en un mercado regulado cuyo valor nominal unitario sea de al menos 100 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisión, equivalente a 100 000 EUR como mínimo.
CAPÍTULO III
INFORMACIÓN CONTINUA
SECCIÓN I
Información sobre participaciones importantes
Artículo 9
Notificación de la adquisición o cesión de participaciones importantes
Los derechos de voto se calcularán sobre la base de todas las acciones que lleven aparejados derechos de voto, incluso si se ha suspendido el ejercicio de los mismos. Además, esta información también se facilitará con respecto a todas las acciones de la misma categoría con derechos de voto.
El Estado miembro de origen no aplicará necesariamente:
el umbral del 30 %, cuando aplique un umbral de un tercio;
el umbral del 75 %, cuando aplique un umbral de dos tercios.
El presente artículo tampoco se aplicará a la adquisición o cesión de una participación importante que alcance o supere el umbral del 5 % por parte de un creador de mercado que actúe en su condición de tal, siempre que:
tenga la autorización de su Estado miembro de origen en virtud de la Directiva 2004/39/CE; y
no intervenga en la gestión del emisor de que se trate ni ejerza influencia alguna sobre el mismo para adquirir dichas acciones, ni respalde el precio de la acción.
El presente artículo no se aplicará a los derechos de voto mantenidos en la cartera de negociación, según se define en el artículo 11 de la Directiva 2006/49/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2006, sobre la adecuación del capital de las empresas de inversión y las entidades de crédito ( 13 ), de una entidad de crédito o empresa de inversión, siempre que:
los derechos de voto mantenidos en la cartera de negociación no superen el 5 %, y
los derechos de voto asociados a las acciones mantenidas en la cartera de negociación no sean ejercidos ni utilizados de otro modo para intervenir en la gestión del emisor.
La AEVM presentará estos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 27 de noviembre de 2014.
Se delegan en la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) no 1095/2010.
La Comisión especificará mediante actos delegados, con arreglo al artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter, la duración máxima del «ciclo corto de liquidación» a que se refiere el apartado 4 del presente artículo, así como los oportunos mecanismos de control de la autoridad competente del Estado miembro de origen.
Además, la Comisión podrá establecer una lista de los acontecimientos a que se refiere el apartado 2, de conformidad con el procedimiento contemplado en el artículo 27, apartado 2.
Artículo 10
Adquisición o cesión de proporciones importantes de derechos de voto
Los requisitos de notificación definidos en los apartados 1 y 2 del artículo 9 se aplicarán también a toda persona física o jurídica en la medida en que tenga derecho a adquirir, ceder o ejercer derechos de voto en cualesquiera de los casos siguientes o en una combinación de los mismos:
derechos de voto en poder de un tercero con quien esa persona física o jurídica haya celebrado un acuerdo que los obligue a adoptar, mediante el ejercicio concertado de los derechos de voto que poseen, una política común duradera en relación con la gestión del emisor en cuestión;
derechos de voto en poder de un tercero en virtud de un acuerdo celebrado con esa persona física o jurídica que prevea la transferencia temporal y a título oneroso de los derechos de voto en cuestión;
derechos de voto vinculados a acciones depositadas como garantía en esa persona física o jurídica, a condición de que esta última controle los derechos de voto y declare su intención de ejercerlos;
derechos de voto vinculados a acciones de las que esa persona física o jurídica tiene el usufructo,
derechos de voto que posee, o que puede ejercer en el sentido de las letras a) a d), una empresa controlada por esa persona física o jurídica;
derechos de voto vinculados a acciones depositadas en esa persona física o jurídica, que ésta pueda ejercer discrecionalmente en ausencia de instrucciones específicas por parte de los accionistas;
derechos de voto poseídos por un tercero en nombre propio, por cuenta de dicha persona física o jurídica;
derechos de voto que esa persona física o jurídica pueda ejercer en calidad de representante, cuando tal persona los pueda ejercer discrecionalmente en ausencia de instrucciones específicas por parte de los accionistas.
Artículo 11
Artículo 12
Procedimientos de notificación y divulgación de las participaciones importantes
La notificación requerida de conformidad con los artículos 9 y 10 constará de la siguiente información:
la situación resultante, en términos de derechos de voto;
la cadena de empresas controladas a través de las cuales se ejercen efectivamente derechos de voto, en su caso;
la fecha en la que el umbral fue alcanzado o traspasado; y
la identidad del accionista, aun cuando éste no tenga derecho a ejercer derechos de voto en las condiciones establecidas en el artículo 10, y de la persona física o jurídica con derecho a ejercer los derechos de voto en nombre de tal accionista.
►M4 La notificación al emisor se hará lo antes posible y, a más tardar, cuatro días hábiles bursátiles después de la fecha en que el accionista, o la persona física o jurídica a que se refiere el artículo 10, ◄
conozca —o, dadas las circunstancias, debiera haber conocido— la adquisición o cesión o la posibilidad de ejercer los derechos de voto, independientemente de la fecha en que surta efecto la adquisición, cesión o posibilidad de ejercicio de los derechos de voto; o
sea informado del acontecimiento mencionado en el apartado 2 del artículo 9.
No obstante, los artículos 9 y 10 se aplicarán cuando la empresa matriz, u otra empresa controlada por ella, haya invertido en participaciones gestionadas por dicha sociedad de gestión y ésta no esté facultada para ejercer los derechos de voto vinculados a dichas participaciones y sólo pueda ejercer dichos derechos de voto siguiendo instrucciones directas o indirectas de la empresa matriz o de otra empresa controlada por la empresa matriz.
La empresa matriz de una empresa de inversión autorizada en virtud de la Directiva 2004/39/CE no estará obligada a agregar sus participaciones con arreglo a los artículos 9 y 10 a las participaciones que dicha empresa de inversión gestione de manera individualizada en la acepción del punto 9 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2004/39/CE, siempre que:
No obstante, los artículos 9 y 10 se aplicarán cuando la empresa matriz, u otra empresa controlada por ella, haya invertido en participaciones gestionadas por la empresa de inversión y ésta no esté facultada para ejercer los derechos de voto vinculados a dichas participaciones y sólo pueda ejercer dichos derechos de voto siguiendo instrucciones directas o indirectas de la empresa matriz o de otra empresa controlada por la empresa matriz.
Para tener en cuenta los progresos técnicos de los mercados financieros y especificar los requisitos establecidos en los apartados 1, 2, 4, 5 y 6 del presente artículo, la Comisión adoptará, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter, medidas para:
▼M3 —————
determinar un calendario de «días de mercado» para todos los Estados miembros;
establecer los casos en los que el accionista, o la persona física o jurídica mencionada en el artículo 10, o ambos, realizarán la necesaria notificación al emisor;
aclarar las circunstancias en las que el accionista, o la persona física o jurídica mencionada en el artículo 10, debiera haber tenido conocimiento de la adquisición o cesión;
aclarar las condiciones de independencia que deberán cumplir las sociedades de gestión y sus empresas matrices, o las empresas de inversión y sus empresas matrices, para acogerse a las exenciones de los apartados 4 y 5.
▼M3 —————
A fin de asegurar condiciones uniformes de aplicación del presente artículo y tener en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros, la Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados) (en lo sucesivo, «la AEVM»), creada mediante el Reglamento (UE) no 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 15 ) podrá elaborar proyectos de normas técnicas de ejecución para establecer modelos de formularios, plantillas y procedimientos que se utilizarán al notificar al emisor la información requerida, de conformidad con el apartado 1 del presente artículo o al presentar la información, de conformidad con el artículo 19, apartado 3.
Se confieren a la Comisión competencias para adoptar los proyectos de normas técnicas de ejecución a que se refiere el párrafo primero de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) no 1095/2010.
Artículo 13
Los requisitos de notificación establecidos en el artículo 9 se aplicarán asimismo a toda persona física o jurídica que posea, directa o indirectamente:
instrumentos financieros que, a su vencimiento, den al tenedor, en virtud de un acuerdo formal, el derecho incondicional a adquirir o la facultad discrecional de adquirir acciones ya emitidas que lleven aparejadas derechos de voto, de un emisor cuyas acciones han sido admitidas a negociación en un mercado regulado;
instrumentos financieros que no estén incluidos en la letra a), pero que estén referenciados a acciones mencionadas en dicha letra y que tengan un efecto económico similar al de los instrumentos financieros mencionados en dicha letra, den o no derecho a liquidación mediante entrega física de los valores subyacentes.
La notificación exigida incluirá el desglose por tipos de los instrumentos financieros que se posean de conformidad con la letra a) del párrafo primero y los instrumentos financieros que se posean de conformidad con la letra b) de dicho párrafo, distinguiendo entre los instrumentos financieros que den derecho a liquidación mediante entrega física de los valores subyacentes y los instrumentos financieros que den derecho a liquidación en efectivo.
La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar:
el método para calcular el número de derechos de voto mencionado en el párrafo primero en el caso de los instrumentos financieros referenciados a una cesta de acciones o a un índice, y
los métodos para determinar la delta a efectos de cálculo de los derechos de voto asociados a instrumentos financieros que prevean exclusivamente su liquidación en efectivo según se prescribe en el párrafo primero.
La AEVM presentará estos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 27 de noviembre de 2014.
Se delegan en la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo segundo del presente apartado, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) no 1095/2010.
A los efectos del apartado 1, se considerarán instrumentos financieros, siempre que cumplan cualquiera de las condiciones establecidas en el apartado 1, párrafo primero, letras a) o b), los siguientes:
los valores transferibles;
las opciones;
los futuros;
las permutas financieras;
los contratos a plazo sobre tipos de interés;
los contratos liquidables por diferencias, y
cualquier otro contrato o acuerdo de efectos económicos similares que pueda liquidarse mediante entrega física de los valores subyacentes o en efectivo.
La AEVM establecerá y actualizará periódicamente una lista indicativa de los instrumentos financieros que estén sujetos a requisitos de notificación con arreglo al apartado 1, teniendo en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros.
A fin de asegurar condiciones uniformes de aplicación del apartado 1 del presente artículo y tener en cuenta la evolución técnica en los mercados financieros, la AEVM podrá elaborar proyectos de normas técnicas de ejecución para establecer modelos de formularios, plantillas y procedimientos que se utilizarán al notificar al emisor la información requerida, de conformidad con el apartado 1 del presente artículo, o al presentar información con arreglo al artículo 19, apartado 3.
Se confieren a la Comisión competencias para adoptar los proyectos de normas técnicas de ejecución a que se refiere el párrafo primero de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) no 1095/2010.
La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar los casos en los que las excepciones a que se hace referencia en el párrafo primero se aplicarán a los instrumentos financieros mantenidos por una persona física o jurídica que ejecute órdenes recibidas de clientes, responda a las solicitudes de clientes de negociar en condiciones que no sean por cuenta propia, o cubra las posiciones resultantes de esas operaciones.
La AEVM presentará estos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 27 de noviembre de 2014.
Se delegan en la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo segundo del presente apartado, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) no 1095/2010.
Artículo 13 bis
Agregación
La notificación exigida en el párrafo primero del presente apartado incluirá el desglose del número de derechos de voto asociados a acciones que se posean de conformidad con los artículos 9 y 10 y los derechos de voto relacionados con instrumentos financieros con arreglo a lo establecido en el artículo 13.
Artículo 14
Artículo 15
A fin de calcular los umbrales mencionados en el artículo 9, el Estado miembro de origen exigirá como mínimo la divulgación al público, por parte del emisor, del número total de derechos de voto y de capital al término de cada mes natural durante el cual se haya producido un incremento o disminución de dicho número total.
Artículo 16
Información adicional
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SECCIÓN II
Información para los titulares de valores admitidos a negociación en un mercado regulado
Artículo 17
Requisitos de información para los emisores cuyas acciones se admiten a negociación en un mercado regulado
El emisor se asegurará de que todos los mecanismos y la información necesarias para permitir que los accionistas ejerzan sus derechos estén disponibles en el Estado miembro de origen y de que se preserva la integridad de los datos. No se impedirá a los accionistas el ejercicio de sus derechos mediante representación, sujeto a la legislación del país en el que esté incorporado el emisor. En particular, el emisor deberá:
proporcionar información sobre el lugar, la hora y el orden del día de las reuniones, el número total de acciones y derechos de voto y el derecho de los accionistas a participar en las reuniones;
facilitar un formulario de representación, en papel o, en su caso, por medios electrónicos, a toda persona autorizada a votar en una junta de accionistas, junto con la convocatoria de la junta o, previa petición, una vez convocada la junta;
designar como agente a una entidad financiera a través de la cual los accionistas puedan ejercer sus derechos financieros; y
publicar anuncios o distribuir circulares referentes a la asignación y al pago de dividendos, así como a la emisión de nuevas acciones, incluida la información sobre todo dispositivo para la adjudicación, suscripción, cancelación o conversión.
El Estado miembro de origen permitirá que los emisores utilicen medios electrónicos para comunicar la información a los accionistas, siempre que se adopte una decisión en este sentido en una junta general y se cumplan como mínimo las siguientes condiciones:
el uso de medios electrónicos en ningún modo dependerá del lugar en que esté situado el domicilio social o la residencia del accionista o, en los casos mencionados en las letras a) a h) del artículo 10, de las personas físicas o jurídicas;
se establecerán dispositivos de identificación para asegurarse de que los accionistas, o las personas físicas o jurídicas con derecho a ejercer o a dirigir el ejercicio de los derechos de voto, sean efectivamente informados;
se preguntará por escrito a los accionistas o, en los casos mencionados en las letras a) a e) del artículo 10, a las personas físicas o jurídicas con derecho a adquirir, ceder o ejercer derechos de voto, si aceptan el uso de medios electrónicos para la transmisión de información y, si no se oponen a ello en un periodo de tiempo razonable, su consentimiento se dará por supuesto. Podrán solicitar en todo momento en el futuro que dicha información les vuelva a ser comunicada por escrito;
cualquier reparto de los costes incurridos en la transmisión de tal información por medios electrónicos será determinado por el emisor de acuerdo con el principio de igualdad de trato fijado en el apartado 1.
Artículo 18
Requisitos de información para los emisores cuyas obligaciones se admiten a negociación en un mercado regulado
El emisor se asegurará de que todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los obligacionistas ejerzan sus derechos estén públicamente disponibles en el Estado miembro de origen, y de que se preserve la integridad de los datos. No se impedirá a los obligacionistas el ejercicio de sus derechos por representación, sujeto a la legislación del país en el que esté establecido el emisor. En particular, el emisor deberá:
publicar anuncios o distribuir circulares indicando el lugar, tiempo y orden del día de las asambleas de obligacionistas, el pago de intereses, el ejercicio de cualquier derecho de conversión, canje, suscripción o renuncia, y el reembolso, así como el derecho de tales obligacionistas a participar en todo ello;
facilitar un formulario de representación, en papel o, en su caso, por medios electrónicos, a toda persona autorizada a votar en una junta de obligacionistas, junto con la convocatoria de la junta o, previa petición, una vez convocada la junta; y
designar como agente a una entidad financiera a través de la cual los obligacionistas puedan ejercer sus derechos financieros.
La elección a la que se hace referencia en el párrafo anterior también se aplicará a aquellos titulares de obligaciones cuyo valor nominal unitario sea de al menos 50 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, de un valor nominal unitario que sea, en la fecha de emisión, equivalente a 50 000 EUR como mínimo, y que ya hubieran sido admitidas a cotización en un mercado regulado de la Unión antes del 31 de diciembre de 2010, durante todo el tiempo en que tales obligaciones sean exigibles, a condición de que en el Estado miembro elegido por el emisor pueda disponerse de todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los titulares de obligaciones ejerzan sus derechos.
El Estado miembro de origen, o el Estado miembro elegido por el emisor de conformidad con el apartado 3, permitirá que los emisores utilicen medios electrónicos para transmitir la información a los obligacionistas, siempre que se adopte una decisión en este sentido en una asamblea general y se cumplan como mínimo las siguientes condiciones:
el uso de medios electrónicos no dependerá en modo alguno del lugar en que esté situado el domicilio social o la residencia del obligacionista o de su representante;
se establecerán dispositivos de identificación para que los obligacionistas sean efectivamente informados;
se preguntará por escrito a los obligacionistas si aceptan el uso de medios electrónicos para la transmisión de información y, si no se oponen a ello en un periodo de tiempo razonable, su consentimiento se dará por supuesto. Podrán solicitar en todo momento en el futuro que dicha información les vuelva a ser comunicada por escrito; y
cualquier reparto de los costes incurridos en la transmisión de información por medios electrónicos será determinado por el emisor de acuerdo con el principio de igualdad de trato fijado en el apartado 1.
CAPÍTULO IV
OBLIGACIONES GENERALES
Artículo 19
Control del Estado miembro de origen
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La Comisión adoptará mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter, medidas para especificar los requisitos establecidos en los apartados 1, 2 y 3.
La Comisión especificará, en particular, el procedimiento que debe seguir un emisor, un tenedor de acciones u otros instrumentos financieros, o una persona física o jurídica de las mencionadas en el artículo 10 para presentar la información ante la autoridad competente del Estado miembro de origen conforme a los apartados 1 o 3, respectivamente, a fin de posibilitar la presentación por medios electrónicos en el Estado miembro de origen.
Artículo 20
Lenguas
Cuando los valores se admitan a negociación en mercados regulados del Estado miembro de origen y de uno o más Estados miembros de acogida, la información regulada se divulgará:
en una lengua aceptada por la autoridad competente del Estado miembro de origen; y
a elección del emisor, en una lengua aceptada por las autoridades competentes de dichos Estados miembros de acogida o en una lengua habitual en el campo de las finanzas internacionales.
Además, el Estado miembro de origen podrá establecer en sus disposiciones legales, reglamentarias o administrativas que la información regulada, a elección del emisor, se divulgue en una lengua aceptada por sus autoridades competentes o en una lengua habitual en el campo de las finanzas internacionales.
La excepción a la que se hace referencia en el primer párrafo también se aplicará a las obligaciones cuyo valor nominal unitario sea de al menos 50 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisión, equivalente a 50 000 EUR como mínimo, y que ya hubieran sido admitidas a cotización en un mercado regulado de uno o más Estados miembros antes del 31 de diciembre de 2010, durante todo el tiempo en que tales obligaciones sean exigibles.
Artículo 21
Acceso a la información regulada
La Comisión estará facultada para adoptar mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y con sujeción a los requisitos establecidos en los artículos 27 bis y 27 ter, medidas destinadas a especificar las siguientes normas mínimas:
normas mínimas para la difusión de información regulada, como se menciona en el apartado 1;
normas mínimas para los mecanismos destinados al almacenamiento central mencionados en el apartado 2;
normas destinadas a garantizar la interoperabilidad de las tecnologías de la información y la comunicación utilizadas por los mecanismos mencionados en el apartado 2, y el acceso a la información regulada a nivel de la Unión, mencionada en dicho apartado.
La Comisión podrá también especificar y actualizar una lista de medios para la difusión de la información al público.
Artículo 21 bis
Punto de acceso electrónico europeo
El sistema de interconexión de los mecanismos oficialmente designados se compondrá:
Artículo 22
Acceso a la información regulada a nivel de la Unión
La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación que establezcan los requisitos técnicos relativos al acceso a la información regulada a nivel de la Unión a fin de especificar lo siguiente:
los requisitos técnicos relativos a las tecnologías de la comunicación utilizadas por los mecanismos mencionados en el artículo 21, apartado 2;
los requisitos técnicos relativos al funcionamiento del punto de acceso central para la búsqueda de información regulada a nivel de la Unión;
los requisitos técnicos relativos a la utilización de un identificador único para cada emisor por los mecanismos mencionados en el artículo 21, apartado 2;
el formato común para el suministro de información regulada por los mecanismos mencionados en el artículo 21, apartado 2;
la clasificación común de la información regulada por los mecanismos mencionados en el artículo 21, apartado 2,y la lista común de los tipos de información regulada.
La AEVM presentará estos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 27 de noviembre de 2015.
Se delegan en la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero del presente apartado, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) no 1095/2010.
Artículo 23
Terceros países
En los casos en que la sede social de un emisor esté situada en un tercer país, la autoridad competente del Estado miembro de origen podrá eximir a ese emisor de los requisitos previstos en los artículos 4 a 7, en el artículo 12, apartado 6, y en los artículos 14 a 18, a condición de que la legislación del tercer país en cuestión fije requisitos equivalentes o de que dicho emisor cumpla los requisitos de la legislación del tercer país que la autoridad competente del Estado miembro de origen considere equivalente.
La autoridad competente informará entonces a la AEVM acerca de la exención concedida.
La información cubierta por los requisitos establecidos en el tercer país se registrará de conformidad con el artículo 19 y se comunicará de conformidad con los artículos 20 y 21.
Para asegurar condiciones uniformes de aplicación del apartado 1, la Comisión, de conformidad con el procedimiento mencionado en el artículo 27, apartado 2, deberá adoptar medidas de ejecución:
que establezcan un mecanismo que garantice la equivalencia de la información solicitada en la presente Directiva, incluidos los estados financieros y la información, incluidos los estados financieros requeridos de conformidad con la disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de un tercer país,
que indiquen que, como consecuencia de sus disposiciones legales, reglamentarias o administrativas nacionales, o de las prácticas o procedimientos basados en las normas internacionales elaboradas por organizaciones internacionales, el tercer país en el que se haya registrado el emisor garantice la equivalencia de los requisitos en materia de información previstos en la presente Directiva.
En el contexto del párrafo primero, inciso ii), la Comisión adoptará también mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter, medidas relativas a la evaluación de las normas correspondientes a los emisores de más de un país.
La Comisión, de conformidad con el procedimiento mencionado en el artículo 27, apartado 2, de la presente Directiva, adoptará las decisiones necesarias sobre la equivalencia de las normas de contabilidad en las condiciones establecidas en el artículo 30, apartado 3, de la presente Directiva y sobre la equivalencia de las normas de presentación de información sobre sostenibilidad a que se refiere el artículo 29 ter de la Directiva 2013/34/UE que sean utilizadas por emisores de terceros países. En caso de que la Comisión decida que las normas de contabilidad o las normas de presentación de información sobre sostenibilidad de un tercer país no son equivalentes, podrá autorizar a los emisores de que se trate a que continúen utilizando estas normas durante un período transitorio apropiado.
En el contexto del párrafo tercero del presente apartado, la Comisión también adoptará, mediante actos delegados adoptados de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y observando las condiciones previstas en los artículos 27 bis y 27 ter, medidas destinadas a establecer criterios generales de equivalencia en relación con las normas de contabilidad y las normas de presentación de información sobre sostenibilidad pertinentes para los emisores de más de un país.
Los criterios que la Comisión emplee para evaluar la equivalencia de las normas de presentación de información sobre sostenibilidad utilizadas por los emisores de terceros países a que se refiere el párrafo tercero garantizarán al menos lo siguiente:
que las normas de presentación de información sobre sostenibilidad exijan a las empresas divulgar información sobre factores medioambientales, sociales y de gobernanza;
que las normas de presentación de información sobre sostenibilidad exijan a las empresas que divulguen la información necesaria para comprender su impacto en las cuestiones de sostenibilidad, y la información necesaria para comprender cómo afectan las cuestiones de sostenibilidad a su evolución, resultados y situación.
La Comisión también adoptará, mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter, medidas destinadas a establecer criterios de equivalencia general a efectos del párrafo primero.
CAPÍTULO V
AUTORIDADES COMPETENTES
Artículo 24
Autoridades competentes y sus facultades
No obstante, a efectos de la letra h) del apartado 4, los Estados miembros podrán designar a otra autoridad competente, distinta de la autoridad central competente mencionada en el párrafo primero.
Esas condiciones incluirán una cláusula en la que se exija a la entidad en cuestión que se organice de manera que se eviten los conflictos de intereses y el uso indebido o anticompetitivo de la información obtenida en la realización de las tareas delegadas. En todo caso, la responsabilidad final de la supervisión del cumplimiento de las disposiciones de la presente Directiva y de las medidas de ejecución adoptadas conforme a la misma recaerá en la autoridad competente designada de conformidad con el apartado 1.
Se dotará a cada autoridad competente de las facultades necesarias para el ejercicio de sus funciones. Como mínimo, estará autorizada a:
exigir a los auditores, emisores, tenedores de acciones u otros instrumentos financieros, o a las personas aludidas en los artículos 10 o 13, y a las personas que los controlan o que son controladas por ellos, que faciliten información y documentos;
exigir al emisor que divulgue al público la información requerida con arreglo a la letra a) por los medios y en los plazos que la autoridad considere necesarios. Podrá publicar esa información por iniciativa propia, después de oír al emisor, en caso de que no lo haya hecho el emisor o las personas que lo controlan o están bajo su control;
exigir a los directivos de los emisores y de los tenedores de acciones u otros instrumentos financieros o de las personas físicas o jurídicas aludidas en los artículos 10 o 13 que notifiquen la información requerida en virtud de la presente Directiva o en virtud de la legislación nacional adoptada de conformidad con la misma y, si fuese necesario, que proporcionen información y documentos adicionales;
suspender, o exigir que el mercado regulado de que se trate suspenda, la negociación de valores durante un período máximo de diez días si tiene motivos razonables para sospechar que el emisor ha infringido las disposiciones de la presente Directiva o de la legislación nacional adoptada de conformidad con la misma;
prohibir la negociación en un mercado regulado si descubre que se han infringido las disposiciones de la presente Directiva o de la legislación nacional adoptada de conformidad con la misma, o si tiene motivos razonables para sospechar que se han infringido las disposiciones de la presente Directiva;
comprobar que el emisor divulga oportunamente la información con el objetivo de garantizar la igualdad de acceso efectivo al público en todos los Estados miembros en los que se negocien los valores, y en caso contrario, adoptar las medidas oportunas;
hacer público el hecho de que un emisor, un tenedor de acciones u otros instrumentos financieros o una de las personas físicas o jurídicas aludidas en los artículos 10 o 13 está incumpliendo sus obligaciones;
examinar si la información prevista en la presente Directiva se presenta de conformidad con el marco pertinente de información financiera, y adoptar las medidas oportunas en caso de descubrirse infracciones; y
llevar a cabo inspecciones in situ en su territorio de acuerdo con la legislación nacional, con objeto de verificar el cumplimiento de lo dispuesto en la presente Directiva y sus medidas de ejecución. Cuando sea necesario en virtud de la legislación nacional, la autoridad o autoridades competentes podrán hacer uso de ésta facultad dirigiéndose a la autoridad judicial pertinente y/o en cooperación con otras autoridades.
Las autoridades competentes ejercerán sus facultades sancionadoras, con arreglo a la presente Directiva y a la legislación nacional, de alguna de las formas siguientes:
Artículo 25
Secreto profesional y cooperación entre Estados miembros
Al ejercer sus facultades sancionadoras y de investigación, las autoridades competentes cooperarán para garantizar que las sanciones o medidas produzcan los resultados deseados y coordinarán su actuación cuando se trate de casos transfronterizos.
Artículo 26
Medidas preventivas
CAPÍTULO VI
ACTOS DELEGADOS Y MEDIDAS DE EJECUCIÓN
Artículo 27
Procedimiento de comité
El plazo contemplado en el apartado 6 del artículo 5 de la Decisión 1999/468/CE queda fijado en tres meses.
Artículo 27 bis
Revocación de la delegación
Artículo 27 ter
Objeciones a los actos delegados
Si, una vez expirado el plazo a que se refiere el apartado 1, ni el Parlamento Europeo ni el Consejo han formulado objeciones al acto delegado, este se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea y entrará en vigor en la fecha prevista en él.
El acto delegado podrá publicarse en el Diario Oficial de la Unión Europea y entrar en vigor antes de que expire dicho plazo si tanto el Parlamento Europeo como el Consejo han informado a la Comisión de que no tienen la intención de formular objeciones.
CAPÍTULO VI BIS
SANCIONES Y MEDIDAS
Artículo 28
Medidas y sanciones administrativas
Artículo 28 bis
Incumplimientos
El artículo 28 ter se aplicará como mínimo a los incumplimientos siguientes:
cuando un emisor no haga pública, dentro del plazo fijado, información exigida en virtud de las disposiciones nacionales adoptadas en transposición de los artículos 4, 5, 6, 14 y 16;
cuando una persona física o jurídica no notifique, dentro del plazo fijado, la adquisición o la cesión de una participación importante de conformidad con las disposiciones nacionales adoptadas en transposición de los artículos 9, 10, 12, 13 y 13 bis.
Artículo 28 ter
Facultades sancionadoras
En los casos de incumplimiento mencionados en el artículo 28 bis, las autoridades competentes estarán facultadas para imponer como mínimo las medidas y sanciones administrativas siguientes:
una declaración pública en la que se indiquen la persona física o jurídica responsable y la naturaleza del incumplimiento;
un requerimiento dirigido a la persona física o jurídica responsable para que ponga fin a su conducta constitutiva de incumplimiento y se abstenga de repetirla;
sanciones pecuniarias administrativas de:
si se trata de una persona jurídica:
si esta última cifra fuera mayor,
si se trata de una persona física:
si esta última cifra fuera mayor.
En los Estados miembros que no tengan el euro como moneda oficial, el valor correspondiente a euros en la moneda nacional se calculará teniendo en cuenta el tipo de cambio oficial el día de entrada en vigor de la Directiva 2013/50/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2013, por la que se modifican la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado, la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores, y la Directiva 2007/14/CE de la Comisión por la que se establecen disposiciones de aplicación de determinadas prescripciones de la Directiva 2004/109/CE ( 18 ).
Artículo 28 quater
Ejercicio de las facultades sancionadoras
Los Estados miembros velarán por que, a la hora de determinar el tipo y el nivel de las sanciones o medidas administrativas, las autoridades competentes tengan en cuenta todas las circunstancias pertinentes, entre ellas, según proceda:
la gravedad y duración del incumplimiento;
el grado de responsabilidad de la persona física o jurídica responsable;
la solidez financiera de la persona física o jurídica responsable, reflejada, por ejemplo, en el volumen de negocios total de la persona jurídica responsable o en los ingresos anuales de la persona física responsable;
la importancia de los beneficios obtenidos o las pérdidas evitadas por la persona física o jurídica responsable, en la medida en que puedan determinarse;
las pérdidas causadas a terceros por el incumplimiento, en la medida en que puedan determinarse;
el nivel de cooperación de la persona física o jurídica responsable con la autoridad competente;
los incumplimientos anteriores de la persona física o jurídica responsable.
Artículo 28 quinquies
Directrices de la AEVM
Previa consulta a la Agencia Europea de Medio Ambiente y a la Agencia de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea, la AEVM emitirá directrices, de conformidad con el artículo 16 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010, sobre la supervisión de la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las autoridades nacionales competentes.
CAPÍTULO VI TER
PUBLICACIÓN DE LAS DECISIONES
Artículo 29
Publicación de las decisiones
No obstante, las autoridades competentes podrán aplazar la publicación de una decisión, o podrán publicarla con carácter anónimo, de manera conforme con la legislación nacional, cuando concurra alguna de las circunstancias siguientes:
cuando, en caso de que la sanción se imponga a una persona física, de una evaluación previa obligatoria de la proporcionalidad de la publicación de los datos personales resulte que dicha publicación es desproporcionada;
cuando la publicación pudiera poner en grave riesgo la estabilidad del sistema financiero o una investigación oficial en curso;
cuando la publicación pudiera causar, en la medida en que pueda determinarse, un daño desproporcionado y grave a las entidades o personas físicas implicadas.
CAPÍTULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y FINALES
Artículo 30
Disposiciones transitorias
No obstante lo dispuesto en el apartado 6 del artículo 12, el emisor a su vez revelará la información recibida en esas notificaciones a más tardar tres meses después de la fecha contemplada en el apartado 1 del artículo 31.
En los casos en que el emisor esté constituido en un tercer país, el Estado miembro de origen podrá eximirlo de elaborar sus estados financieros de conformidad con el apartado 3 del artículo 4 y su informe de gestión, de conformidad con el apartado 5 del artículo 4, únicamente en relación con las obligaciones que ya habían sido admitidas a cotización en un mercado regulado en la Comunidad con anterioridad al 1 de enero de 2005 a condición de que:
la autoridad competente del Estado miembro de origen reconozca que los estados financieros anuales elaborados por los emisores de este tercer país ofrecen una imagen fiel de los activos y pasivos, de la situación financiera y de los resultados del emisor,
el tercer país en el que se ha constituido el emisor no haya conferido carácter obligatorio a la aplicación de las normas internacionales de contabilidad a las que se hace referencia en el artículo 2 del Reglamento (CE) no 1606/2002;
la Comisión no haya adoptado ningún tipo de decisión de conformidad con el inciso ii) del apartado 4 del artículo 23 con respecto a la existencia de una posible equivalencia entre las normas de contabilidad anteriormente mencionadas y
Artículo 31
Incorporación a la legislación nacional
Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, éstas incluirán una referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.
Artículo 32
Modificaciones
Con efectos a partir de la fecha que figura en el apartado 1 del artículo 31, la Directiva 2001/34/CE queda modificada del modo siguiente:
En el artículo 1 se suprimen las letras g) y h);
Se suprime el artículo 4;
Se suprime el apartado 2 del artículo 6;
El apartado 2 del artículo 8 se sustituye por el texto siguiente:
Se suprimen los artículos 65 a 97;
Se suprimen los artículos 102 y 103;
En el apartado 3 del artículo 107, se suprime el segundo párrafo;
En el artículo 108, el apartado 2 queda modificado como sigue:
en la letra a) se suprime la expresión «información periódica a publicar por las sociedades cuyas acciones son admitidas»;
se suprime la letra b);
se suprime el inciso iii) de la letra c);
se suprime la letra d).
Las referencias a las disposiciones derogadas se entenderán hechas a las disposiciones de la presente Directiva.
Artículo 33
Revisión
A más tardar el 30 de junio de 2009, la Comisión presentará un informe al Parlamento Europeo y al Consejo sobre el funcionamiento de la presente Directiva, incluida la conveniencia de poner fin a la exención aplicable a las obligaciones existentes una vez transcurrido el plazo de 10 años fijado en el apartado 4 del artículo 30 y sus posibles repercusiones en los mercados financieros europeos.
Artículo 34
Entrada en vigor
La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.
Artículo 35
Destinatarios
Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.
( 1 ) DO L 145 de 30.4.2004, p. 1.
( 2 ) DO L 96 de 12.4.2003, p. 16.
( 3 ) DO L 375 de 31.12.1985, p. 3. Directiva cuya última modificación la constituye la Directiva 2004/39/CE.
( 4 ) DO L 126 de 26.5.2000, p. 1. Directiva cuya última modificación la constituye la Directiva 2004/69/CE de la Comisión (DO L 125 de 28.4.2004, p. 44).
( 5 ) Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19).
( 6 ) DO L 204 de 21.7.1998, p. 37. Directiva modificada en último lugar por la Directiva 2006/96/CE del Consejo (DO L 363 de 20.12.2006, p. 81).
( 7 ) DO L 142 de 30.4.2004, p. 12.
( 8 ) Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de junio de 2020, relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088 (DO L 198 de 22.6.2020, p. 13).
( 9 ) DO L 193 de 18.7.1983, p. 1. Directiva cuya última modificación la constituye la Directiva 2003/51/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 178 de 17.7.2003, p. 16).
( 10 ) Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2006, relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo (DO L 157 de 9.6.2006, p. 87).
( 11 ) Reglamento (UE) n.o 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por el que se crea una Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados), se modifica la Decisión n.o 716/2009/CE y se deroga la Decisión 2009/77/CE de la Comisión (DO L 331 de 15.12.2010, p. 84)..
( 12 ) DO L 182 de 29.6.2013, p. 19.
( 13 ) DO L 177 de 30.6.2006, p. 201.
( 14 ) DO L 336 de 23.12.2003, p. 33.
( 15 ) DO L 331 de 15.12.2010, p. 84.
( 16 ) DO L 156 de 16.6.2012, p. 1.
( 17 ) DO L 331 de 15.12.2010, p. 1. ◄
( 18 ) DO L 294 de 6.11.2013, p. 13.