11.12.2010   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

L 327/1

(1)

Eurooppa-neuvosto sopi 8 ja 9 päivänä maaliskuuta 2007 pitämässään kokouksessa, että yrityksille aiheutuvia hallinnollisia rasitteita olisi vähennettävä 25 prosentilla vuoteen 2012 mennessä yritysten kilpailukyvyn lisäämiseksi unionissa.

(2)

Komissio on todennut, että Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2003/71/EY (4) yrityksille asetetuista velvollisuuksista jotkin vaikuttavat aivan liian raskailta yrityksille.

(3)

Näitä velvollisuuksia olisi tarkasteltava uudelleen, jotta yritysten unionissa kantamat rasitteet saataisiin minimoitua välttämättömiin rasitteisiin vaarantamatta kuitenkaan sijoittajansuojaa ja arvopaperimarkkinoiden moitteetonta toimintaa unionissa.

(4)

Direktiivissä 2003/71/EY edellytetään, että komissio arvioi kyseisen direktiivin soveltamista viiden vuoden kuluttua sen voimaantulopäivästä ja esittää tarvittaessa ehdotuksia direktiivin tarkistamiseksi. Arviointi on paljastanut, että joitakin direktiivin 2003/71/EY osia olisi muutettava, jotta voitaisiin yksinkertaistaa ja parantaa direktiivin soveltamista, lisätä sen vaikuttavuutta, vahvistaa unionin kansainvälistä kilpailukykyä ja myötävaikuttaa siten hallinnollisten rasitteiden vähenemiseen.

(5)

Komissio esitti EU:n rahoitusvalvontaa käsittelevän korkean tason työryhmän raportin (”de Larosièren raportti”) päätelmien johdosta 23 päivänä syyskuuta 2009 konkreettisia lainsäädäntöehdotuksia sellaisen Euroopan finanssivalvojien järjestelmän perustamiseksi, jossa finanssialan kansalliset valvontaviranomaiset verkottuvat uusien Euroopan valvontaviranomaisten kanssa. Yhdellä näistä uusista viranomaisesta eli Euroopan valvontaviranomaisella (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) on tarkoitus korvata Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitea.

(6)

Oikeusvarmuus- ja tehokkuussyistä olisi täsmennettävä, miten arvopaperitarjousten enimmäisarvot lasketaan direktiivissä 2003/71/EY. Tietyt direktiivissä tarkoitetut tarjousten yhteenlasketut vasta-arvot olisi laskettava unionin laajuisesti.

(7)

Arvopapereiden suunnattua antia varten sijoituspalveluyrityksillä ja luottolaitoksilla olisi oltava oikeus kohdella kokeneina sijoittajina luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä, jotka määritellään rahoitusvälineiden markkinoista 21 päivänä huhtikuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY (5) liitteessä II olevan I kohdan 1–4 alakohdassa, tai muita luonnollisia tai oikeushenkilöitä, joita kohdellaan ammattimaisina asiakkaina tai jotka ovat tunnustettuja hyväksyttäviä vastapuolia direktiivin 2004/39/EY mukaisesti. Sijoituspalveluyrityksillä, joilla on oikeus pitää nykyisiä ammattimaisia asiakkaitaan jatkossakin ammattimaisina asiakkaina direktiivin 2004/39/EY 71 artiklan 6 kohdan mukaisesti, olisi oltava oikeus kohdella näitä asiakkaita tässä direktiivissä tarkoitettuina kokeneina sijoittajina. Direktiivien 2003/71/EY ja 2004/39/EY säännösten yhdenmukaistaminen tältä osin todennäköisesti yksinkertaistaisi tilannetta sijoituspalveluyritysten kannalta ja vähentäisi niiden kustannuksia rajatulle henkilöpiirille tehtyjen tarjousten yhteydessä, koska nämä yritykset voisivat määritellä henkilöt, joille tarjous on tarkoitus tehdä, oman ammattimaisia asiakkaita ja hyväksyttäviä vastapuolia koskevan luettelonsa pohjalta. Liikkeeseenlaskijan olisi voitava luottaa direktiivin 2004/39/EY liitteen II mukaisesti laadittuun ammattimaisten asiakkaiden ja hyväksyttävien vastapuolten luetteloon. Sen vuoksi direktiivissä 2003/71/EY esitettyä kokeneiden sijoittajien määritelmää olisi laajennettava käsittämään kyseiset henkilöt eikä erillistä rekisterijärjestelmää tulisi ylläpitää.

(8)

Sen varmistaminen, että unionin säädöksiä sovelletaan kaikilta osin asianmukaisesti, on keskeinen edellytys finanssimarkkinoiden luotettavuudelle, tehokkuudelle ja moitteettomalle toiminnalle. Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) perustamisen odotetaan osaltaan auttavan tämän tavoitteen saavuttamista, koska tarkoitus on julkaista yhteinen ohjekirja ja edistää yhtenäisempiä menettelytapoja esitteiden valvonnan ja hyväksymisen suhteen. Komission olisi tarkasteltava uudelleen direktiivin 2003/71/EY 2 artiklan 1 kohdan m alakohdan ii alakohtaa, joka koskee kotijäsenvaltion määrittämistä koskevaa rajoitusta yksikkökohtaiselta nimellisarvoltaan alle 1 000 euron suuruisten muiden kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskun osalta. Tämän uudelleentarkastelun jälkeen komission olisi pohdittava, onko tämä säännös säilytettävä tai onko se kumottava.

(9)

Direktiivin 2003/71/EY 3 artiklan 2 kohdan c ja d alakohdassa säädetty 50 000 euron kynnysarvo ei enää kuvasta eroa investointikapasiteetissa yksityissijoittajien ja ammattimaisten sijoittajien välillä, sillä viimeaikoina ilmeisesti myös yksityissijoittajat ovat tehneet yli 50 000 euron investointeja yhteen liiketoimeen. Tästä syystä on aiheellista nostaa tätä kynnysarvoa ja muuttaa sen mukaisesti niitä säännöksiä, joissa kyseinen kynnysarvo mainitaan. Vastaavat muutokset olisi tehtävä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin 2004/109/EY (6). Näiden muutosten johdosta ja ottaen huomioon velka-arvopapereiden maturiteetin direktiivin 2004/109/EY 8 artiklan 1 kohdan b alakohdan, 18 artiklan 3 kohdan ja 20 artiklan 6 kohdan voimassaoloa olisi jatkettava, jos kyseessä ovat velka-arvopaperit, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa ja jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla unionissa ennen tämän direktiivin voimaantuloa.

(10)

Liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön laatima esite, joka on voimassa ja yleisön saatavilla silloin, kun arvopapereiden lopullinen sijoittaminen tapahtuu rahoituksenvälittäjien kautta, tai arvopapereiden myöhemmän jälleenmyynnin yhteydessä, antaa sijoittajille riittävästi tietoa perusteltujen sijoituspäätösten tekemiseen. Sen vuoksi rahoituksenvälittäjillä, jotka sijoittavat arvopapereita tai myyvät niitä myöhemmin uudelleen, olisi oltava oikeus käyttää liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön julkistamaa alkuperäistä esitettä, jos esite on voimassa ja sitä on täydennetty direktiivin 2003/71/EY 9 ja 16 artiklan mukaisesti ja liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastaava henkilö antaa suostumuksensa sen käyttöön. Liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön olisi voitava asettaa ehtoja suostumukselleen. Suostumus ja siihen mahdolliset liittyvät ehdot olisi annettava osapuolten välisessä kirjallisessa sopimuksessa, jotta asianomaiset osapuolet voisivat arvioida, onko arvopapereiden edelleen myyminen tai lopullinen sijoittaminen sopimuksen mukaista. Jos suostumus esitteen käyttöön on annettu, liikkeeseenlaskijan tai alkuperäisen esitteen laatimisesta vastaavan henkilön olisi vastattava siinä esitetyistä tiedoista ja ohjelmaesitteen ollessa kyseessä lopullisten ehtojen esittämisestä ja antamisesta, eikä toista esitettä tulisi vaatia. Jos liikkeeseenlaskija tai alkuperäisen esitteen laatimisesta vastaava henkilö ei kuitenkaan anna suostumustaan sen käyttöön, olisi vaadittava, että rahoituksenvälittäjä julkistaa uuden esitteen. Siinä tapauksessa rahoituksenvälittäjän olisi vastattava esitteen sisältämistä tiedoista, mukaan lukien viittauksin esitetyt tiedot, ja ohjelmaesitteen ollessa kyseessä lopullisista ehdoista.

(11)

Komission olisi määriteltävä ”ensimarkkinat”, ”jälkimarkkinat” ja ”julkiset tarjoukset”, jotta sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö) 28 päivänä tammikuuta 2003 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 2003/6/EY (7), direktiiviä 2003/71/EY sekä direktiiviä 2004/109/EY voitaisiin soveltaa tehokkaasti ja selventää taustalla olevia erottamista ja päällekkäisyyttä koskevia ongelmia.

(12)

Jäsenvaltioiden vahingonkorvausjärjestelmien välillä on merkittäviä eroja, jotka johtuvat siviilioikeutta koskevasta kansallisesta toimivallasta. Komission olisi laadittava vertailutaulukko jäsenvaltioiden järjestelmistä jäsenvaltioiden järjestelyjen tunnistamista ja seuraamista varten.

(13)

Direktiivin 2003/71/EY 4 artiklan 1 kohdan d alakohdassa säädetään, että esitteen julkistamisvelvollisuutta ei sovelleta osakkeisiin, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa korvauksetta nykyisille osakkeenomistajille. Kyseisen direktiivin 3 artiklan 2 kohdan e alakohdan mukaisesti sellaisten arvopapereiden tarjoaminen, joiden yhteenlaskettu vasta-arvo on alle 100 000 euroa, on kokonaan vapautettu esitteen julkistamisvelvollisuudesta. Näin ollen 4 artiklan 1 kohdan d alakohdassa säädetty poikkeus on tarpeeton, sillä osakkeiden tarjoaminen tai luovuttaminen korvauksetta kuuluu 3 artiklan 2 kohdan e alakohdan soveltamisalaan.

(14)

Nykyiset poikkeukset, jotka koskevat arvopapereita, jotka tarjotaan, luovutetaan tai aiotaan luovuttaa nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille, ovat liian rajoittavia ollakseen hyödyllisiä lukuisille työnantajille, joilla on työntekijöiden osakeomistusjärjestelmiä unionissa. Työntekijöiden osallistuminen on unionissa erityisen tärkeää pienille ja keskisuurille yrityksille, joissa yksittäiset työntekijät todennäköisesti vaikuttavat merkittävästi yrityksen menestykseen. Niinpä esitteen julkistamisvelvollisuuden ei tulisi koskea unionin yhtiöiden työntekijöiden osakeomistusjärjestelmän puitteissa tekemiä tarjouksia. Jos arvopapereita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi, liikkeeseenlaskijaan ei sovelleta jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta ja markkinoiden väärinkäyttöä koskevia sääntöjä. Näin ollen työnantajien tai niihin sidoksissa olevien yritysten olisi päivitettävä direktiivin 2003/71/EY 4 artiklan 1 kohdan e alakohdassa tarkoitettu asiakirja, jos se on tarpeen arvopaperien asianmukaista arviointia varten. Poikkeus olisi laajennettava kattamaan myös sellaisten yritysten julkiset tarjoukset ja kaupankäynnin kohteeksi ottamiset, joiden kotipaikka on unionin ulkopuolella ja joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi joko säännellyillä markkinoilla tai kolmannessa maassa. Jälkimmäisessä tapauksessa komission on täytynyt tehdä myönteinen päätös kolmannen maan markkinoiden vastaavan sääntelyn oikeudellisen kehyksen ja valvontakehyksen vastaavuudesta, jotta poikkeusta voidaan soveltaa. Siten mahdollistettaisiin, että unionin työntekijät saavat jatkuvasti tietoa yrityksestä.

(15)

Esitteestä laaditun tiivistelmän olisi oltava yksityissijoittajille keskeinen tiedonlähde. Sen olisi oltava itsenäinen osa esitettä ja lyhyt, yksinkertainen, selkeä ja kohderyhmänä olevien sijoittajien kannalta helppotajuinen. Sen tulisi painottua keskeisiin tietoihin, joita sijoittajat tarvitsevat voidakseen päättää, mihin arvopaperitarjouksiin ja kaupankäynnin kohteeksi ottamisiin ne tutustuvat lähemmin. Näiden keskeisten tietojen olisi sisällettävä liikkeeseenlaskijaan, mahdolliseen takaajaan ja tarjottaviin tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otettaviin arvopapereihin liittyvät olennaiset ominaisuudet ja riskit. Sen olisi sisällettävä myös tarjouksen yleiset ehdot, mukaan lukien arvio liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan sijoittajalta laskuttamista kuluista, ja siinä olisi ilmoitettava arvio kokonaiskuluista, jotka saattavat olla huomattavat. Siinä olisi myös tiedotettava arvopapereihin liittyvistä sijoittajan oikeuksista ja kyseisiin arvopapereihin tehtyyn sijoitukseen liittyvistä riskeistä. Tiivistelmän muoto olisi määrättävä sellaiseksi, että sillä mahdollistetaan vertailu muiden samankaltaisten sijoitustuotteiden kanssa, varmistamalla, että vastaavat tiedot ovat aina tiivistelmän samassa kohdassa.

(16)

Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, ettei siviilioikeudellista vastuuta kohdisteta kehenkään pelkästään tiivistelmän tai sen käännöksen perusteella, ellei se ole harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen asianomaisiin osiin. Tiivistelmässä olisi oltava tätä koskeva selvä varoitus.

(17)

On aiheellista selventää, että ohjelmaesitteen lopullisten ehtojen olisi sisällettävä ainoastaan arvopaperiliitteen tietoja, jotka koskevat nimenomaan liikkeeseenlaskua ja jotka voidaan määritellä ainoastaan yksittäisen liikkeeseenlaskun ajankohtana. Tällaisia tietoja voivat olla muun muassa ISIN-koodi, liikkeeseenlaskuhinta, maturiteettipäivä, kuponkikorko, toteutuspäivä, toteutushinta ja lunastushinta sekä muut ehdot, jotka eivät ole tiedossa esitteen laatimisajankohtana. Muut uudet tiedot, jotka saattavat vaikuttaa arvioon liikkeeseenlaskijasta ja arvopapereista, olisi yleensä ottaen sisällytettävä esitteen täydennykseen. Lisäksi liikkeeseenlaskijoiden olisi yhdistettävä tiivistelmä lopullisten ehtojen olennaisiin osiin sijoittajalle helposti ymmärrettävällä tavalla, jotta noudatetaan velvollisuutta antaa keskeisiä tietoja myös ohjelmaesitteessä. Tällöin ei tulisi vaatia erillistä hyväksyntää.

(18)

Jotta voitaisiin tehostaa osakesidonnaisten arvopapereiden merkintäetuoikeusanteja ja ottaa asianmukaisesti huomioon liikkeeseenlaskijoiden koko, ilman että se vaikuttaa sijoittajansuojaan, olisi otettava käyttöön suhteutettu julkistamisjärjestelmä osaketarjouksille nykyisille osakkeenomistajille, jotka voivat joko merkitä osakkeet tai myydä oikeuden merkitä tarjouksia ja osakkeita, ja pk-yritysten tarjouksille, ja liikkeeseenlaskijoille, joilla on vähäinen markkina-arvo (eli pienet yhtiöt, joiden osakkeita otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla), sekä direktiivin 2003/71/EY 1 artiklan 2 kohdan j alakohdassa tarkoitetut tarjoukset muista kuin osakesidonnaisista arvopapereista, joita luottolaitokset laskevat liikkeeseen. Mikäli tällaiset luottolaitokset laskevat liikkeeseen arvopapereita alle kyseisessä artiklassa vahvistetun arvon mutta päättävät kuulua tämän direktiivin soveltamisalaan ja siten laatia esitteen, niillä olisi oltava oikeus hyödyntää asianomaista suhteutettua julkistamisjärjestelmää. Suhteutettua julkistamisjärjestelmää olisi sovellettava merkintäetuoikeusanteihin, kun tarjotut osakkeet ovat samanlajisia osakkeita kuin liikkeeseenlaskijan osakkeet, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi joko säännellyillä markkinoilla tai direktiivin 2004/39/EY 4 artiklan 1 kohdan 15 alakohdassa määritellyssä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jos järjestelmään sovelletaan asiaankuuluvia jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta ja markkinoiden väärinkäyttöä koskevia sääntöjä. Euroopan valvontaviranomaisen (Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen) olisi laadittava ohjeet näistä edellytyksistä, jotta varmistetaan toimivaltaisten viranomaisten yhdenmukaiset menettelytavat.

(19)

Jäsenvaltiot julkistavat taloudellisesta tilanteestaan runsaasti tietoja, jotka ovat yleensä julkisesti saatavilla. Jos jäsenvaltio takaa Euroopan unionissa arvopapereiden tarjoamisen, liikkeeseenlaskijaa ei tulisi velvoittaa ilmoittamaan esitteessä tietoja kyseisestä takaajana toimivasta jäsenvaltiosta.

(20)

Oikeusvarmuuden lisäämiseksi esitteen voimassaoloajan olisi alettava sen hyväksymisen ajankohdasta, joka toimivaltaisen viranomaisen on helppo varmistaa. Lisäksi joustavuuden lisäämiseksi liikkeeseenlaskijoilla olisi oltava mahdollisuus päivittää rekisteröintiasiakirja menettelyllä, jolla esitteitä täydennetään.

(21)

Direktiivin 2004/109/EY voimaantulon johdosta direktiivissä 2003/71/EY liikkeeseenlaskijalle asetetusta velvollisuudesta toimittaa kerran vuodessa asiakirja, joka sisältää kaikki esitteen käyttöönottoa edeltävien 12 kuukauden aikana julkistetut tiedot tai jossa viitataan näihin tietoihin, on tullut päällekkäinen velvollisuus, minkä vuoksi se olisi poistettava. Näin ollen rekisteröintiasiakirja olisi direktiivin 2003/71/EY 10 artiklan mukaisen päivittämisen sijasta päivitettävä esitteen täydennyksellä tai arvopaperiliitteellä.

(22)

Internet mahdollistaa helpon tiedonsaannin. Esite olisi aina julkaistava sähköisesti asiaan liittyvällä verkkosivustolla, jotta se olisi paremmin sijoittajien saatavilla. Jos esitteen laatimisesta vastaa joku muu henkilö kuin liikkeeseenlaskija, sen, että kyseinen henkilö julkaisee esitteen verkkosivustollaan, tulisi riittää.

(23)

Oikeusvarmuuden lisäämiseksi olisi selvennettävä, milloin esitteen täydennyksen julkistamista koskeva velvollisuus ja peruuttamisoikeus päättyvät. Näitä säännöksiä olisi tarkasteltava erikseen. Esitteen täydentämisvelvollisuuden olisi päätyttävä silloin, kun tarjouksen voimassaoloaika päättyy lopullisesti tai kun kyseisillä arvopapereilla aletaan käydä kauppaa säännellyillä markkinoilla, sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu myöhemmin. Toisaalta oikeutta peruuttaa hyväksyntä olisi sovellettava vain, mikäli esite liittyy arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle ja jos uusi seikka, virhe tai epätarkkuus on käynyt ilmi ennen tarjouksen voimassaolon lopullista päättymistä ja arvopapereiden toimittamista. Näin ollen peruuttamisoikeus liittyy täydennyksen perusteena olevan uuden tekijän, virheen tai epätarkkuuden ajankohtaan ja edellyttää, että tämä ratkaiseva tekijä on käynyt ilmi tarjouksen ollessa vielä voimassa ja ennen arvopapereiden toimittamista.

(24)

Yhdenmukaistamalla unionin tasolla määräaika, jonka kuluessa sijoittajilla on oikeus peruuttaa aiemmat päätöksensä esitteen täydentämisen yhteydessä, annettaisiin varmuutta liikkeeseenlaskijoille, jotka tekevät rajat ylittäviä arvopaperitarjouksia. Jotta sellaisista jäsenvaltioista olevat liikkeeseenlaskijat, joissa kyseinen määräaika on yleensä ollut pitempi, saisivat liikkumavaraa, liikkeeseenlaskijalla tai tarjoajalla olisi oltava mahdollisuus pidentää vapaaehtoisesti kyseistä määräaikaa, jonka kuluessa mainittua oikeutta voidaan käyttää. Oikeusvarmuuden lisäämiseksi esitteen täydennyksessä olisi ilmoitettava, milloin peruuttamisoikeus päättyy.

(25)

Esitteen hyväksymisestä vastaavan viranomaisen olisi ilmoitettava myös liikkeeseenlaskijalle tai esitteen laatimisesta vastaavalle henkilölle esitteen hyväksymistodistuksesta, joka on direktiivin 2003/71/EY mukaisesti annettu vastaanottavien jäsenvaltioiden viranomaisille, jotta liikkeeseenlaskija tai esitteen laatimisesta vastaava henkilö saisivat varmuuden siitä, onko ilmoitus tehty ja milloin se on tehty.

(26)

Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi tarvittavista toimenpiteistä olisi päätettävä täytäntöönpanosäädöksillä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 291 artiklan mukaisesti. On erityisen tärkeää, että Euroopan parlamentille toimitetaan ehdotukset toimenpiteiksi ja täytäntöönpanosäädöksiksi sekä kaikki muut asiaan liittyvät tiedot ennen kuin komissio päättää jossakin tietyssä kolmannessa maassa laadittujen esitteiden vastaavuudesta.

(27)

Jotta voitaisiin noudattaa direktiivin 2003/71/EY johdanto-osan 41 kappaleessa mainittuja periaatteita ja ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja täsmentää direktiivissä 2003/71/EY säädettyjä vaatimuksia, komissiolle olisi Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 290 artiklan mukaisesti annettava valtuudet hyväksyä delegoituja säädöksiä. Delegoidut säädökset saattavat olla tarpeen etenkin tässä direktiivissä ja direktiivissä 2003/71/EY vahvistettujen vähäisen markkina-arvon ja pk-yritysten raja-arvojen ja määritelmien ajan tasalle saattamista varten ja tiivistelmän yksityiskohtaisen sisällön ja tarkan muodon määrittelyä varten vähittäismarkkinoille tarkoitetuista paketoiduista sijoitustuotteista 30 päivänä huhtikuuta 2009 päivätyn komission tiedonannon käynnistämän keskustelun tulosten mukaisesti, arvopapereiden tiivistelmän sisällön ja muodon mukauttamiseksi mahdollisimman pitkälti näihin tuloksiin, asiakirjojen päällekkäisyyden ja sijoittajille mahdollisesti aiheutuvan sekaannuksen estämiseksi sekä kulujen minimoimiseksi.

(28)

Euroopan parlamentin ja neuvoston olisi voitava vastustaa delegoitua säädöstä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun säädös on annettu tiedoksi. Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta määräaikaa olisi tärkeillä aihealueilla voitava pidentää kolmella kuukaudella. Euroopan parlamentin ja neuvoston olisi myös voitava ilmoittaa muille toimielimille, etteivät ne aio vastustaa säädöstä. Tämä delegoitujen säädösten pikainen hyväksyminen on asianmukaista erityisesti silloin, kun on noudatettava määräaikoja, esimerkiksi perussäädöksessä komissiolle delegoitujen säädösten antamiseksi asetettuja määräaikoja.

(29)

Lissabonin sopimuksen hyväksyneen hallitustenvälisen konferenssin päätösasiakirjaan, joka allekirjoitettiin 13 päivänä joulukuuta 2009, liitetyssä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 290 artiklaa koskevassa julistuksessa N:o 39 konferenssi pani merkille komission aikomuksen jatkaa vakiintuneen käytäntönsä mukaisesti jäsenvaltioiden nimeämien asiantuntijoiden kuulemista valmistellessaan ehdotuksia delegoiduiksi säädöksiksi rahoituspalvelujen alalla.

(30)

Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitetta, joka on vähentää hallinnollisia rasitteita, jotka liittyvät esitteen julkistamiseen silloin, kun arvopapereita tarjotaan yleisölle tai ne otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla unionissa, vaan se voidaan toiminnan laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla, joten unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tämän tavoitteen saavuttamiseksi tarpeen.

(31)

Sen vuoksi direktiivejä 2003/71/EY ja 2004/109/EY olisi muutettava,

1)

Muutetaan 1 artikla seuraavasti:

2)

Muutetaan 2 artikla seuraavasti:

3)

Muutetaan 3 artikla seuraavasti:

4)

Muutetaan 4 artikla seuraavasti:

5)

Muutetaan 5 artikla seuraavasti:

6)

Korvataan 6 artiklan 2 kohdan toinen alakohta seuraavasti:

”Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, ettei siviilioikeudellista vastuuta kohdisteta kehenkään pelkästään tiivistelmän perusteella, sen käännös mukaan luettuna, paitsi jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. Tiivistelmässä on oltava tätä koskeva selvä varoitus.”

7)

Muutetaan 7 artikla seuraavasti:

8)

Muutetaan 8 artikla seuraavasti:

9)

Muutetaan 9 artikla seuraavasti:

10)

Poistetaan 10 artikla.

11)

Muutetaan 11 artikla seuraavasti:

12)

Korvataan 12 artiklan 2 kohta seuraavasti:

”2.   Arvopaperiliitteessä on tällöin annettava tiedot, jotka yleensä sisältyvät rekisteröintiasiakirjaan, mikäli viimeksi päivitetyn rekisteröintiasiakirjan jälkeen on tapahtunut olennainen muutos tai tilanne on äskettäin kehittynyt tavalla, joka saattaa vaikuttaa sijoittajien arviointiin, paitsi jos kyseiset tiedot annetaan 16 artiklan mukaisessa täydennyksessä. Arvopaperiliite ja tiivistelmä hyväksytään erikseen.”

13)

Korvataan 13 artiklan 7 kohta seuraavasti:

”7.   Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja täsmentää tässä artiklassa säädettyjä vaatimuksia, komissio hyväksyy 24 a mukaisesti delegoiduilla säädöksillä ja 24 b ja 24 c artiklan ehtoja noudattaen toimenpiteitä edellytyksistä, joilla määräaikoja voidaan mukauttaa.”

14)

Muutetaan 14 artikla seuraavasti:

15)

Korvataan 15 artiklan 7 kohta seuraavasti:

”7.   Jotta voidaan ottaa huomioon tekniikan kehitys rahoitusmarkkinoilla ja täsmentää tässä artiklassa säädettyjä vaatimuksia, komissio hyväksyy 24 a artiklan mukaisesti ja 24 b ja 24 c artiklan ehtoja noudattaen delegoiduilla säädöksillä toimenpiteitä sellaisten mainosten levittämisestä, joissa tiedotetaan aikomuksesta tarjota arvopapereita yleisölle tai ottaa niitä kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, erityisesti silloin, kun mainonta tapahtuu ennen kuin esite on saatettu yleisön saataville tai ennen kuin merkintöjen vastaanottaminen on aloitettu, sekä toimenpiteitä, jotka koskevat tämän artiklan 4 kohtaa.”

16)

Korvataan 16 artikla seuraavasti:

”16 artikla

Esitteen täydennys

1.   Kaikki esitteen sisältämiin tietoihin liittyvät merkitykselliset uudet seikat, olennaiset asiavirheet tai epätarkkuudet, jotka voivat vaikuttaa arvopapereista muodostettavaan arvioon ja jotka ilmenevät tai havaitaan esitteen hyväksymisen jälkeen mutta ennen yleisölle tehdyn tarjouksen voimassaoloajan lopullista päättymistä tai, soveltuvissa tapauksissa, säännellyillä markkinoilla tapahtuvan kaupankäynnin aloittamista sen mukaan, kumpi näistä tapahtuu myöhemmin, on mainittava esitteen täydennyksessä. Tämä täydennys on hyväksyttävä seitsemän työpäivän kuluessa samoin menettelyin kuin alkuperäinen esite ja julkistettava noudattamalla vähintään niitä järjestelyjä, joita on noudatettu alkuperäistä esitettä julkistettaessa. Tiivistelmää ja sen mahdollisia käännöksiä on myös tarpeen mukaan täydennettävä täydennykseen sisältyvien uusien tietojen huomioon ottamiseksi.

2.   Mikäli esite liittyy arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle, sijoittajilla, jotka ovat jo päättäneet ostaa tai merkitä arvopapereita ennen täydennyksen julkistamista, on oltava oikeus peruuttaa päätöksensä kahden työpäivän kuluessa täydennyksen julkistamisesta edellyttäen, että 1 kohdassa tarkoitettu uusi seikka, virhe tai epätarkkuus on ilmennyt ennen julkisen tarjouksen voimassaolon lopullista päättymistä ja arvopapereiden toimittamista. Liikkeeseenlaskija tai tarjoaja voi pidentää tätä määräaikaa. Peruuttamisoikeuden päättymispäivä on ilmoitettava täydennyksessä.”

17)

Korvataan 18 artiklan 1 kohta seuraavasti:

”1.   Kotijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön pyynnöstä kolmen työpäivän kuluessa tämän pyynnön vastaanottamisesta tai, mikäli esitteen luonnos on liitetty pyyntöön, yhden työpäivän kuluessa esitteen hyväksymisestä, annettava vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle tiedoksi hyväksymistodistus, joka osoittaa, että esite on laadittu tämän direktiivin mukaisesti, sekä jäljennös kyseisestä esitteestä. Tähän ilmoitukseen on tarvittaessa liitettävä liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön vastuulla tehdyn tiivistelmän käännös. Samaa menettelyä sovelletaan esitteen kaikkiin täydennyksiin. Hyväksymistodistuksesta on ilmoitettava myös liikkeeseenlaskijalle tai esitteen laatimisesta vastaavalle henkilölle samanaikaisesti kuin vastaanottavan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.”

18)

Korvataan 19 artiklan 4 kohta seuraavasti:

”4.   Jos muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa, haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa, esite on laadittava liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista hakevan osapuolen valinnan mukaan joko sekä kotijäsenvaltion että vastaanottavien jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytössä olevalla kielellä. Jäsenvaltiot voivat kansallisessa lainsäädännössään vaatia, että tiivistelmä laaditaan niiden yhdellä tai useammalla virallisella kielellä.”

19)

Korvataan 20 artiklan 3 kohdan ensimmäinen alakohta seuraavasti:

”3.   Komissio hyväksyy 24 a artiklan mukaisesti ja 24 b ja 24 c artiklan ehtoja noudattaen delegoiduilla säädöksillä toimenpiteitä, joilla vahvistetaan 5 ja 7 artiklassa säädettyihin vaatimuksiin perustuvat yleiset vastaavuutta koskevat arviointiperusteet.”

20)

Korvataan 21 artiklan 4 kohdan d alakohdassa ilmaisu ”sen täytäntöönpanotoimenpiteiden” ilmaisulla ”siinä tarkoitettujen delegoitujen säädösten”.

21)

Lisätään artiklat seuraavasti:

”24 a artikla

Siirretyn säädösvallan käyttäminen

1.   Siirretään komissiolle neljän vuoden ajaksi 31 päivästä joulukuuta 2010 lukien valta antaa 1 artiklan 4 kohdassa, 2 artiklan 4 kohdassa, 3 artiklan 4 kohdassa, 4 artiklan 1 kohdan viidennessä alakohdassa, 5 artiklan 5 kohdassa, 7 artiklan 1 kohdassa, 8 artiklan 4 kohdassa, 11 artiklan 3 kohdassa, 13 artiklan 7 kohdassa, 14 artiklan 8 kohdassa, 15 artiklan 7 kohdassa ja 20 artiklan 3 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuja delegoituja säädöksiä. Komissio laatii siirrettyä säädösvaltaa koskevan kertomuksen viimeistään 6 kuukautta ennen neljän vuoden kauden päättymistä. Säädösvallan siirtoa jatketaan ilman eri toimenpiteitä samanpituisiksi kausiksi, jollei Euroopan parlamentti tai neuvosto peruuta siirtoa 24 c artiklan mukaisesti.

2.   Heti kun komissio on hyväksynyt delegoidun säädöksen, se antaa säädöksen tiedoksi samanaikaisesti Euroopan parlamentille ja neuvostolle.

3.   Komissiolle siirrettyyn valtaan antaa delegoituja säädöksiä sovelletaan 24 b ja 24 c artiklassa asetettuja ehtoja.

24 b artikla

Säädösvallan siirron peruuttaminen

1.   Euroopan parlamentti tai neuvosto voi milloin tahansa peruuttaa 1 artiklan 4 kohdassa, 2 artiklan 4 kohdassa, 3 artiklan 4 kohdassa, 4 artiklan 1 kohdan viidennessä alakohdassa, 5 artiklan 5 kohdassa, 7 artiklan 1 kohdassa, 8 artiklan 4 kohdassa, 11 artiklan 3 kohdassa, 13 artiklan 7 kohdassa, 14 artiklan 8 kohdassa, 15 artiklan 7 kohdassa tai 20 artiklan 3 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun säädösvallan siirron.

2.   Toimielin, joka on aloittanut sisäisen menettelyn päättääkseen, peruuttaako se säädösvallan siirron, pyrkii ilmoittamaan asiasta toiselle toimielimelle ja komissiolle kohtuullisessa ajassa ennen lopullisen päätöksen tekemistä sekä ilmoittaa samalla, mitä siirrettyä säädösvaltaa mahdollinen peruuttaminen koskee.

3.   Peruuttamispäätöksellä lopetetaan päätöksessä mainittu säädösvallan siirto. Päätös tulee voimaan joko välittömästi tai jonakin myöhempänä, siinä mainittuna päivänä. Päätös ei vaikuta aiemmin annettujen delegoitujen säädösten voimassaoloon. Se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

24 c artikla

Delegoitujen säädösten vastustaminen

1.   Euroopan parlamentti ja neuvosto voivat vastustaa delegoitua säädöstä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun säädös on annettu tiedoksi.

Euroopan parlamentin tai neuvoston aloitteesta määräaikaa pidennetään kolmella kuukaudella.

2.   Jos Euroopan parlamentti tai neuvosto ei ole 1 kohdassa tarkoitetun määräajan umpeutuessa vastustanut delegoitua säädöstä, se julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja se tulee voimaan siinä ilmoitettuna päivänä.

Delegoitu säädös voidaan julkaista Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja se voi tulla voimaan ennen kyseisen määräajan päättymistä, jos Euroopan parlamentti ja neuvosto ovat molemmat ilmoittaneet komissiolle, etteivät ne aio vastustaa kyseistä säädöstä.

3.   Jos Euroopan parlamentti tai neuvosto vastustaa delegoitua säädöstä 1 kohdassa tarkoitetussa määräajassa, se ei tule voimaan. Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 296 artiklan mukaisesti säädöstä vastustava toimielin esittää syyt, miksi se vastustaa delegoitua säädöstä.”

22)

Liitteessä I olevan I jakson C kohdassa sekä III ja IV jaksossa, liitteessä II olevassa II jaksossa, liitteessä III olevassa II ja III jaksossa sekä liitteessä IV olevassa kolmannessa luetelmakohdassa sanat ”keskeiset tiedot” korvataan sanoilla ”olennaiset tiedot”.

1)

Korvataan 2 artiklan 1 kohdan i alakohdan i alakohta seuraavasti:

2)

Muutetaan 8 artikla seuraavasti:

3)

Korvataan 18 artiklan 3 kohta seuraavasti:

”3.   Mikäli kokoukseen on kutsuttava vain sellaisten velka-arvopaperien haltijat, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa tai, jos kyse on muussa valuutassa kuin euroissa arvostetuista velka-arvopapereista, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo liikkeeseenlaskemispäivänä vastaa vähintään 100 000:a euroa, liikkeeseenlaskija voi valita kokouksen pitopaikaksi minkä tahansa jäsenvaltion edellyttäen, että kyseisessä jäsenvaltiossa ovat saatavilla kaikki palvelut ja tiedot, joita kyseiset haltijat tarvitsevat käyttääkseen oikeuksiaan.

Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettua valinnanvapautta sovelletaan myös sellaisten velka-arvopaperien haltijoiden ollessa kyseessä, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa tai, jos kyse on muussa valuutassa kuin euroissa arvostetuista velka-arvopapereista, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo liikkeeseenlaskemispäivänä vastaa vähintään 50 000:tä euroa, ja jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla unionissa ennen 31 päivää joulukuuta 2010 niin kauan kuin nämä velka-arvopaperit ovat voimassa, edellyttäen, että kyseisessä jäsenvaltiossa ovat saatavilla kaikki palvelut ja tiedot, joita kyseiset haltijat tarvitsevat käyttääkseen oikeuksiaan.”

4)

Korvataan 20 artiklan 6 kohta seuraavasti:

”6.   Edellä olevassa 1–4 kohdassa säädetystä poiketen silloin, kun arvopaperit, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa tai, jos on kyse muussa valuutassa kuin euroissa arvostetuista velka-arvopapereista, joiden arvo liikkeeseenlaskemispäivänä vastaa vähintään 100 000:a euroa, on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa, säännellyt tiedot on julkistettava liikkeeseenlaskijan tai henkilön, joka on liikkeeseenlaskijan suostumuksetta hakenut arvopaperien ottamista kaupankäynnin kohteeksi, valinnan mukaan joko sekä kotijäsenvaltion että vastaanottavien jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten hyväksymällä kielellä tai kansainvälisellä rahoitusalalla yleisesti käytettävällä kielellä.

Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettua poikkeusta sovelletaan myös velka-arvopapereihin, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 50 000 euroa, tai muussa valuutassa kuin euroissa arvostettuja velka-arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo liikkeeseenlaskemispäivänä vastaa vähintään 50 000:tä euroa, ja jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa ennen 31 päivää joulukuuta 2010 niin kauan kuin nämä velka-arvopaperit ovat voimassa.”