25.11.2005   

IT

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

C 294/4

1.1

La proposta che modifica le direttive contabili fa seguito al piano di azione adottato dalla Commissione il 21 maggio 2003Modernizzare il diritto delle società e rafforzare il governo societario nell'Unione europea — Un piano per progredire.

1.2

Scopo della proposta è rafforzare la fiducia nei bilanci e nelle relazioni sulla gestione delle società europee fornendo agli azionisti e alle altre parti direttamente interessate (come ad esempio lavoratori e fornitori) informazioni affidabili, complete e facilmente accessibili.

1.3

Il Comitato, pur formulando osservazioni su taluni specifici punti del documento in esame, nel complesso condivide tuttavia l'obiettivo della proposta e giudica l'iniziativa necessaria per offrire una tutela a tutti i soggetti interessati.

2.1

La proposta prevede la modifica delle direttive contabili (78/660/CEE e 83/349/CEE) al fine di:

2.2

La Commissione sottolinea di aver adottato un approccio fondato sui principi inteso a garantire la proporzionalità e la flessibilità delle misure adottate.

2.3

Essa riconosce che la materia non rientra nella sfera di competenza esclusiva della Comunità, ma sottolinea che per migliorare la fiducia dei cittadini nei bilanci delle società occorre fare in modo che questi siano comparabili in tutto il territorio comunitario.

3.1

Il CESE riconosce l'esigenza di migliorare la fiducia generale nei bilanci delle società europee, alla luce dei recenti scandali verificatisi sia in Europa che altrove nel mondo, e caldeggia pertanto l'iniziativa in esame.

3.2

Il CESE approva il fatto che nell'impostare la proposta si siano privilegiati i principi, in quanto le norme troppo specifiche si prestano ad essere aggirate o rischiano di diventare presto obsolete.

3.3

Data la necessità di incoraggiare l'imprenditoria e l'occupazione all'interno dell'UE, è importante evitare di imporre obblighi di informazione eccessivi, i quali potrebbero avere l'ulteriore svantaggio di distogliere l'attenzione dagli aspetti che contano veramente. Il CESE apprezza pertanto l'inserimento nella proposta del criterio dell'«importanza» e si chiede anzi se esso non debba diventare il criterio dominante delle due direttive in esame.

3.4

Il CESE ritiene altresì importante evitare che gli obblighi di informazione impongano oneri eccessivi alle PMI non quotate, che rappresentano un motore di crescita per l'UE. Il Comitato prende atto della facoltà degli Stati membri di concedere alle piccole e medie imprese obblighi di informazione ridotta. Esso propone di intraprendere un riesame completo delle soglie per le piccole e medie imprese finalizzato specificamente a ridurre gli oneri a carico delle aziende più piccole (1).

3.5

Il CESE è al corrente del fatto che lo IASB (International Accounting Standards Board) ha attualmente in cantiere la definizione di un insieme di standard specifici per le PMI e si rallegra dell'iniziativa.

4.1.1

Il CESE appoggia la proposta volta a stabilire la responsabilità collettiva dei membri degli organi di amministrazione per quanto riguarda le relazioni sulla gestione e i conti societari; l'idea della responsabilità collettiva viene già generalmente accettata nell'UE. Tuttavia, nei casi in cui esiste una struttura a due livelli, è importante assegnare la responsabilità a ciascuno degli organi di amministrazione, gestione e sorveglianza in base alle rispettive funzioni, senza eccedere le competenze assegnate a ciascuno dalla legislazione nazionale.

4.1.2

Il CESE propone di imporre l'obbligo ai membri degli organi di amministrazione, gestione e sorveglianza di fornire in buona fede ai revisori tutte le informazioni ritenute pertinenti ai fini delle relazioni sulla gestione e i conti societari senza la necessità di specifiche richieste in questo senso.

4.2.1

Il CESE apprezza l'intento della Commissione di aumentare la trasparenza delle operazioni con parti correlate delle società non quotate al fine di ristabilire la fiducia generale nei bilanci delle società. Tali operazioni spesso svolgono un ruolo particolarmente significativo nelle società private, in particolare le PMI.

4.2.2

Il testo dell'articolo 1, che modifica l'articolo 43, punto 7 ter della Quarta direttiva prevede che venga resa nota «la natura, l'obiettivo commerciale e l'importo» di ogni operazione realizzata da una società con parti correlate quando l'operazione «non è stata conclusa alle condizioni di mercato normali». Tali obblighi di informazione vanno oltre i requisiti previsti dallo IAS 24, in particolare l'obbligo di rendere noto «l'obiettivo commerciale» delle operazioni in questione.

4.2.3

Il CESE si interroga sull'opportunità di prevedere obblighi maggiori di quelli previsti dallo IAS 24 imponendo così verosimilmente a molte società non quotate costi aggiuntivi superiori ai benefici derivanti agli utenti dai bilanci.

4.3.1

La Commissione propone di migliorare gli obblighi di informazione prescrivendo espressamente che le disposizioni fuori bilancio di una certa importanza, comprese le SPE, debbano figurare nell'allegato al bilancio. Il CESE è favorevole alla soluzione proposta ma esprime preoccupazione per la mancata definizione del termine «disposizioni», che rimane quindi un concetto piuttosto vago e indeterminato: il Comitato segnala pertanto l'esigenza di fornire chiarimenti e indicazioni in merito, eventualmente attraverso esempi appropriati.

4.3.2

Per limitare l'impatto degli obblighi di informazione sulle piccole e medie imprese, il CESE raccomanda di consentire agli Stati membri di richiedere soltanto le informazioni strettamente necessarie per valutare la posizione finanziaria della società.

4.4.1

Il CESE accoglie positivamente l'introduzione dell'obbligo per le società quotate di pubblicare informazioni sulle strutture di governo dell'impresa che rivestono grande importanza per gli investitori. L'inserimento della dichiarazione nella relazione sulla gestione costringerà i revisori a pronunciarsi sulla concordanza o meno della suddetta dichiarazione con il bilancio relativo allo stesso esercizio finanziario, requisito già previsto per la relazione sulla gestione ai sensi dell'articolo 51, paragrafo 1, della Quarta direttiva.

4.4.2

È tuttavia probabile che insorgano problemi in quest'ambito in quanto alcuni Stati membri sono andati oltre quanto previsto dalla Quarta e dalla Settima direttiva imponendo per la relazione sulla gestione, che in futuro dovrebbe contenere anche la dichiarazione sul governo societario, l'obbligo di verifica contabile integrale. Il CESE ritiene che non tutti gli elementi della dichiarazione sul governo societario si prestino a una verifica completa. Il problema si potrebbe risolvere richiedendo alle società quotate di fornire la dichiarazione sul governo societario «unitamente alla relazione sulla gestione e ai conti societari»; fermo restando che la dichiarazione rimarrà soggetta alla verifica della concordanza di cui al punto 4.4.1.

4.4.3

Il CESE ritiene che l'articolo 46 bis, paragrafo 3, sia troppo generico e propone in alternativa la formulazione seguente: «la descrizione dei principali aspetti dei sistemi interni di controllo e gestione del rischio della società in relazione al processo di informativa finanziaria».

4.5.1

La terminologia utilizzata all'articolo 2 della proposta in esame, contenente le modifiche alla Settima direttiva («informazioni […] direttamente rilevanti e utili»), differisce da quella impiegata invece nella Quarta direttiva («informazioni […] significative e utili»). Tale manifesta contraddizione non risulta avere alcuna motivazione. Il CESE propone di usare in entrambi i casi la seconda formulazione, che comprende l'importante termine «significative».

4.5.2

All'articolo 1, che modifica l'articolo 43, paragrafo 1 della Quarta direttiva, nel nuovo punto 7 ter viene utilizzata l'espressione «non concluse alle condizioni di mercato normali.» Una formulazione analoga viene impiegata nelle modifiche relative alla Settima direttiva, articolo 34, punto 7 ter, mentre nella relazione, per definire l'espressione «non concluse alle condizioni di mercato normali» viene aggiunto il testo seguente: «ovvero, non arm's length». Essendo quest'ultima l'espressione generalmente accettata in ambito contabile, si ritiene più appropriato utilizzare tale terminologia nelle modifiche alle direttive.