9.6.2006   

IT

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

L 157/87

(1)

Allo stato attuale la quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, relativa ai conti annuali di taluni tipi di società (3), la settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983, relativa ai conti consolidati (4), la direttiva 86/635/CEE del Consiglio, dell'8 dicembre 1986, relativa ai conti annuali ed ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari (5), e la direttiva 91/674/CEE del Consiglio, del 19 dicembre 1991, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle imprese di assicurazione (6), impongono che i conti annuali o i conti consolidati siano controllati da una o più persone abilitate ad esercitare tale controllo.

(2)

Le condizioni per l'abilitazione delle persone incaricate della revisione legale dei conti sono state fissate nell'ottava direttiva 84/253/CEE del Consiglio, del 10 aprile 1984, relativa all'abilitazione delle persone incaricate del controllo di legge dei documenti contabili (7).

(3)

La mancanza di un approccio comunitario armonizzato in materia di revisione legale dei conti ha indotto la Commissione a proporre, nella comunicazione del 1998 sulla revisione contabile nell'Unione europea (8), la costituzione di un comitato per la revisione contabile incaricato di promuovere nuove iniziative in stretta collaborazione con la professione contabile e gli Stati membri.

(4)

Basandosi sui lavori di questo comitato il 15 novembre 2000 la Commissione ha pubblicato una raccomandazione relativa ai requisiti minimi per il controllo della qualità della revisione legale dei conti nell'Unione europea (9) e il 16 maggio 2002 una raccomandazione sull'indipendenza dei revisori legali dei conti nell'UE (10).

(5)

L'obiettivo della presente direttiva è una sostanziale armonizzazione, sebbene non completa, degli obblighi in materia di revisione legale dei conti. Uno Stato membro che prescrive la revisione legale dei conti ha facoltà di imporre obblighi più severi, salvo disposizione contraria della presente direttiva.

(6)

I titoli e i diplomi ottenuti dai revisori legali dei conti sulla base della presente direttiva dovrebbero essere considerati equivalenti. Pertanto, per gli Stati membri non dovrebbe più essere possibile esigere che la maggioranza dei diritti di voto in un'impresa di revisione contabile sia detenuta da revisori abilitati localmente o che la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione di un'impresa di revisione contabile siano abilitati localmente.

(7)

La revisione legale dei conti richiede la conoscenza adeguata di materie quali il diritto societario, il diritto tributario e il diritto civile. Tale conoscenza dovrebbe essere verificata prima di conferire l'abilitazione ad un revisore legale di un altro Stato membro.

(8)

Per proteggere i terzi, tutti i revisori dei conti e tutte le imprese di revisione contabile abilitati dovrebbero essere iscritti in un albo che sia accessibile al pubblico e che contenga le informazioni fondamentali sui revisori legali e sulle imprese di revisione contabile.

(9)

I revisori legali dei conti dovrebbero rispettare i più rigorosi principi etici. Dovrebbero pertanto essere soggetti ad una deontologia professionale, che comprenda quanto meno la loro funzione di interesse pubblico, la loro integrità e obiettività nonché la loro competenza professionale e diligenza. Per funzione di interesse pubblico dei revisori legali dei conti si intende il fatto che una vasta comunità di persone ed istituzioni fa affidamento sulla qualità del loro lavoro. La buona qualità della revisione contabile contribuisce al regolare funzionamento dei mercati, migliorando l'integrità e l'efficienza dei bilanci pubblicati. La Commissione può adottare, come regole minime, misure di esecuzione in materia di deontologia professionale, prendendo in considerazione a tal fine i principi contenuti nel codice deontologico della federazione internazionale dei revisori contabili (IFAC).

(10)

È importante che i revisori legali dei conti e le imprese di revisione contabile rispettino il diritto alla privacy dei loro clienti. Dovrebbero pertanto essere vincolati da regole severe in materia di riservatezza e di segreto professionale, che tuttavia non dovrebbero ostacolare l'applicazione corretta della presente direttiva. Tali regole in materia di riservatezza dovrebbero del pari applicarsi ai revisori legali o alle imprese di revisione contabile che non sono più coinvolti in uno specifico compito di revisione.

(11)

I revisori legali e le imprese di revisione contabile dovrebbero essere indipendenti quando effettuano le revisioni legali dei conti. Possono informare l'ente sottoposto a revisione sulle questioni sollevate dalla revisione, ma dovrebbero astenersi dai processi decisionali interni dell'ente sottoposto a revisione. Se si trovano in una situazione in cui i rischi per la loro indipendenza sono troppo rilevanti, anche previa applicazione di misure volte a limitare tali rischi, dovrebbero rinunciare all'incarico di revisione contabile o astenersene. La conclusione secondo cui esiste una relazione che compromette l'indipendenza del revisore può essere diversa a seconda che la relazione intercorra tra il revisore e l'ente sottoposto a revisione o tra la rete e l'ente sottoposto a revisione. Qualora ad una cooperativa, ai sensi dell'articolo 2, punto 14), della presente direttiva, o ad un ente analogo, di cui all'articolo 45 della direttiva 86/635/CEE, sia richiesto o consentito, in base alla normativa nazionale, di essere socio di un ente senza scopo di lucro che effettua revisioni, un terzo obiettivo, ragionevole e informato non giungerebbe alla conclusione che il rapporto di partecipazione compromette l'indipendenza dei revisori legali, a condizione che, quando l'ente di revisione effettua la revisione legale di uno dei suoi soci, venga applicato il principio d'indipendenza ai revisori che effettuano la revisione e alle persone che potrebbero essere in grado di influenzare la revisione legale dei conti. Tra i rischi per l'indipendenza del revisore legale dei conti o dell'impresa di revisione contabile possono essere annoverati l'esistenza di un interesse finanziario diretto o indiretto nei confronti dell'ente oggetto della revisione e la prestazione di servizi aggiuntivi diversi dalla revisione contabile. Anche il livello dei corrispettivi ricevuti dall'ente sottoposto alla revisione contabile e/o la struttura di tali corrispettivi possono costituire un rischio per l'indipendenza di un revisore legale o di un'impresa di revisione contabile. Tra i tipi di misure da adottare per limitare o eliminare detti rischi rientrano divieti, restrizioni, altre direttive e procedure nonché la trasparenza. I revisori legali e le imprese di revisione contabile dovrebbero rifiutarsi di prestare qualsiasi servizio diverso dalla revisione contabile che potrebbe compromettere la loro indipendenza. La Commissione può adottare, come norme minime, misure di esecuzione in materia di indipendenza, eventualmente prendendo in considerazione a tal fine i principi contenuti nella summenzionata raccomandazione del 16 maggio 2002. Ai fini della determinazione dell'indipendenza dei revisori, deve essere chiaro il concetto di «rete» in cui essi operano. A questo proposito, è necessario prendere in considerazione varie circostanze, quali i casi in cui una struttura potrebbe essere definita come rete in quanto finalizzata alla condivisione degli utili o dei costi. I criteri per dimostrare l'esistenza di una rete andrebbero giudicati e valutati in base a tutti gli elementi fattuali disponibili, ad esempio l'esistenza o meno di clienti abituali comuni.

(12)

Ove ciò sia opportuno per garantire l'indipendenza del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile, in caso di autoriesame o interesse personale dovrebbe spettare allo Stato membro, anziché al revisore legale o all'impresa di revisione contabile, decidere se il revisore o l'impresa di revisione dovrebbe dimettersi o astenersi dall'incarico di revisione contabile nei confronti dei propri clienti. Tuttavia, ciò non dovrebbe condurre ad una situazione in cui gli Stati membri abbiano l'obbligo generale di impedire ai revisori legali dei conti o alle imprese di revisione contabile di prestare ai loro clienti servizi diversi dalla revisione contabile. Onde determinare se, in caso di interesse personale o autoriesame, sia opportuno che un revisore legale dei conti o un'impresa di revisione contabile non effettui revisioni legali dei conti al fine di salvaguardare l'indipendenza del revisore o dell'impresa di revisione, occorrerebbe fra l'altro considerare se l'ente di interesse pubblico sottoposto a revisione ha emesso o meno valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14), della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (11).

(13)

È importante garantire che tutte le revisioni legali dei conti prescritte dal diritto comunitario siano di qualità uniformemente elevata. Tutte le revisioni legali dei conti dovrebbero pertanto essere effettuate conformemente ai principi di revisione internazionali. Le misure di attuazione di tali principi nella Comunità dovrebbero essere adottate secondo la decisione 1999/468/CE del Consiglio, del 28 giugno 1999, recante modalità per l'esercizio delle competenze di esecuzione conferite alla Commissione (12). Un comitato o gruppo tecnico per la revisione dei conti dovrebbe assistere la Commissione nella valutazione della validità tecnica di tutti i principi di revisione internazionali e dovrebbe coinvolgere anche il sistema degli organismi pubblici di vigilanza degli Stati membri. Per conseguire il massimo livello di armonizzazione, gli Stati membri dovrebbero essere autorizzati ad imporre procedure od obblighi nazionali di revisione supplementari solo se essi derivano da obblighi giuridici nazionali specifici relativi alla portata della revisione legale dei conti annuali o consolidati, nel senso che detti obblighi non rientrano nei principi di revisione internazionali adottati. Gli Stati membri potrebbero mantenere dette procedure di revisione supplementari finché le procedure o gli obblighi per la revisione dei conti saranno stati contemplati da principi di revisione internazionali successivamente adottati. Se i principi di revisione internazionali adottati contengono tuttavia procedure di revisione la cui attuazione creerebbe un conflitto giuridico specifico con la legislazione nazionale, in conseguenza di obblighi nazionali specifici relativi alla portata della revisione legale dei conti, gli Stati membri possono, fintantoché il conflitto perdura, stralciare le parti dei principi di revisione internazionali che formano oggetto del conflitto, purché siano applicate le disposizioni dell'articolo 26, paragrafo 3. Ogni aggiunta o stralcio da parte degli Stati membri dovrebbe aggiungere un alto livello di credibilità dei conti annuali delle società ed essere nell'interesse generale. Ne consegue che gli Stati membri possono, ad esempio, chiedere al revisore una relazione aggiuntiva per l'organo di controllo dell'ente sottoposto a revisione o imporre altri obblighi in materia di relazioni o revisione in base a norme nazionali sul governo societario.

(14)

L'adozione di un principio di revisione internazionale da parte della Commissione, ai fini della sua applicazione nella Comunità, presuppone che esso debba essere generalmente accettato a livello internazionale e sia stato elaborato con la piena partecipazione di tutte le parti interessate in esito ad una procedura aperta e trasparente, conferisca maggiore credibilità e qualità ai conti annuali e ai conti consolidati e sia nell'interesse generale europeo. L'esigenza di adottare la guida applicativa dei principi di revisione internazionali (IAPS) come parte di un principio dovrebbe essere valutata, caso per caso, a norma della decisione 1999/468/CE. La Commissione dovrebbe accertarsi che, prima dell'avvio del processo di adozione, venga effettuata un'analisi volta a verificare se tali requisiti siano stati rispettati e dovrebbe informare i membri del comitato istituito a norma della presente direttiva in merito ai risultati di tale analisi.

(15)

Per quanto riguarda i conti consolidati, è importante che vi sia una chiara ripartizione delle responsabilità tra i revisori legali che effettuano la revisione dei conti delle diverse componenti di un gruppo. A tal fine il revisore del gruppo dovrebbe assumersi la piena responsabilità per la relazione di revisione.

(16)

Per rendere più comparabili società che applicano gli stessi principi contabili e per promuovere la fiducia del pubblico nei confronti della funzione di revisione, la Commissione può adottare uno schema comune di relazione di revisione per la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati redatti conformemente ai principi contabili internazionali approvati, a meno che a livello comunitario non sia stato adottato un principio di revisione adeguato per tale relazione.

(17)

Lo svolgimento regolare di ispezioni è un buon metodo per garantire che la revisione legale dei conti sia sempre di qualità elevata. Occorre pertanto che i revisori legali e le imprese di revisione contabile siano soggetti ad un sistema di controllo della qualità che sia organizzato in modo indipendente dai revisori legali e dalle imprese di revisione contabile controllati. Ai fini dell'applicazione dell'articolo 29 sui sistemi di controllo della qualità, gli Stati membri possono decidere che, qualora singoli revisori attuino una politica comune di controllo della qualità, occorre prendere in considerazione solo gli obblighi relativi alle imprese di revisione contabile. Gli Stati membri possono strutturare il sistema di controllo della qualità in modo tale da far sì che ciascun singolo revisore sia soggetto a un controllo della qualità almeno ogni sei anni. A questo proposito, il finanziamento del sistema di controllo della qualità dovrebbe essere esente da influenze indebite. La Commissione dovrebbe avere la competenza di adottare norme di attuazione su materie inerenti all'organizzazione dei sistemi di controllo della qualità e al loro finanziamento, qualora la fiducia del pubblico nel sistema di controllo della qualità fosse seriamente compromessa. I sistemi di controllo pubblico degli Stati membri dovrebbero essere incoraggiati a definire un approccio coordinato per quanto concerne lo svolgimento del controllo della qualità onde evitare l'imposizione di inutili oneri agli interessati.

(18)

Indagini e sanzioni appropriate aiutano a prevenire e a correggere uno svolgimento non corretto della revisione legale dei conti.

(19)

I revisori legali dei conti e le imprese di revisione contabile hanno la responsabilità di svolgere le loro attività con diligenza e dovrebbero pertanto essere tenuti al risarcimento dei danni patrimoniali causati per negligenza. Tuttavia, la capacità dei revisori e delle imprese di revisione di ottenere una copertura assicurativa per la responsabilità professionale può dipendere dal fatto che gli interessati siano o meno soggetti a responsabilità patrimoniale illimitata. Dal canto suo la Commissione intende valutare questi aspetti tenendo conto del fatto che i regimi di responsabilità patrimoniale degli Stati membri possono variare in misura considerevole.

(20)

Gli Stati membri dovrebbero organizzare un sistema efficace di controllo pubblico dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile applicando il principio del controllo da parte del paese di origine. Gli accordi che disciplinano tale controllo pubblico dovrebbero consentire una cooperazione efficace a livello comunitario riguardo alle attività dei sistemi di controllo degli Stati membri. Il sistema di controllo pubblico dovrebbe essere diretto da persone esterne alla professione di revisore che abbiano buone conoscenze nelle materie rilevanti per la revisione legale. Tali persone esterne alla professione possono essere specialisti che non hanno mai avuto legami con la professione di revisore dei conti o ex revisori dei conti che hanno lasciato la professione. Gli Stati membri possono tuttavia consentire ad una minoranza di persone della professione di partecipare alla direzione di tale sistema. Le autorità competenti degli Stati membri dovrebbero cooperare ogni volta che ciò è necessario per assolvere i propri obblighi di controllo sui revisori legali o sulle imprese di revisione contabile da loro abilitati. Tale cooperazione può contribuire in modo significativo a garantire che la revisione legale dei conti sia di qualità uniformemente elevata nella Comunità. Data la necessità di garantire una cooperazione e un coordinamento efficaci a livello europeo tra le autorità competenti designate dagli Stati membri, la designazione di un unico ente incaricato di assicurare la cooperazione non dovrebbe pregiudicare la possibilità, per ciascuna autorità, di cooperare direttamente con le altre autorità competenti degli Stati membri.

(21)

Per garantire il rispetto dell'articolo 32, paragrafo 3, sui principi in materia di controllo pubblico, nel caso delle persone esterne alla professione di revisore si ritiene che esse abbiano buone conoscenze nelle materie rilevanti per la revisione legale in virtù delle loro precedenti competenze professionali o, in alternativa, perché dispongono di conoscenze relative ad almeno una delle materie elencate all'articolo 8.

(22)

Il revisore legale o l'impresa di revisione contabile dovrebbero essere designati dall'assemblea generale degli azionisti o dei membri dell'ente sottoposto alla revisione contabile. Per proteggere l'indipendenza del revisore, è importante che la sua revoca sia possibile solo se è motivata da giusta causa e se detta causa viene comunicata alle autorità responsabili del controllo pubblico.

(23)

Dato che gli enti di interesse pubblico hanno una maggiore visibilità ed importanza economica, la revisione legale dei loro conti annuali o dei loro conti consolidati dovrebbe essere soggetta a obblighi più rigorosi.

(24)

I comitati per il controllo interno e per la revisione contabile ed un sistema efficace di controllo interno contribuiscono a minimizzare i rischi finanziari, operativi e di inosservanza delle disposizioni ed accrescono la qualità dell'informativa finanziaria. Gli Stati membri possono prendere in considerazione la raccomandazione della Commissione, del 15 febbraio 2005, sul ruolo degli amministratori senza incarichi esecutivi o dei membri del consiglio di sorveglianza delle società quotate e sui comitati del consiglio d'amministrazione o di sorveglianza (13), che illustra le modalità di istituzione e di funzionamento dei comitati per il controllo interno e per la revisione contabile. Gli Stati membri possono stabilire che le funzioni assegnate al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile, o ad un organismo che svolge funzioni equivalenti, possono essere svolte dall'organo di amministrazione o di controllo nel suo insieme. In relazione alle funzioni del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile di cui all'articolo 41, il revisore legale dei conti o l'impresa di revisione contabile non dovrebbe essere in alcun modo subordinato al comitato.

(25)

Gli Stati membri possono altresì decidere di esentare dall'obbligo di istituire un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile gli enti di interesse pubblico che sono organismi di investimento collettivo i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Tale opzione tiene conto del fatto che, qualora un organismo di investimento collettivo funzioni semplicemente al fine di mettere in comune il patrimonio, il ricorso a un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile non sarà sempre opportuno. L'informativa finanziaria e i rischi connessi non sono paragonabili a quelli di altri enti di interesse pubblico. Inoltre, gli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) e le loro società di gestione operano in un contesto normativo rigidamente definito e sono soggetti a meccanismi di gestione specifici, quali i controlli esercitati dal depositario. Quanto agli organismi di investimento collettivo non armonizzati dalla direttiva 85/611/CEE (14) ma soggetti a salvaguardie equivalenti di cui alla direttiva succitata, gli Stati membri dovrebbero essere autorizzati, in questa particolare fattispecie, a disporre che siano trattati alla stessa stregua degli organismi di investimento collettivo armonizzati a livello di Comunità.

(26)

Onde rafforzare l'indipendenza dei revisori contabili degli enti di interesse pubblico, il responsabile o i responsabili della revisione di tali enti dovrebbero essere sottoposti a rotazione. Ai fini di tale rotazione, gli Stati membri dovrebbero prescrivere la sostituzione di uno o più responsabili che si occupano dell'ente sottoposto a revisione contabile, consentendo nel contempo all'impresa di revisione, di cui il responsabile o i responsabili fanno parte, di continuare ad essere il revisore legale di tale ente. Ove uno Stato membro lo ritenga opportuno per conseguire le finalità prefissate, può, in alternativa, prescrivere la sostituzione dell'impresa di revisione contabile, fatto salvo l'articolo 42, paragrafo 2.

(27)

Le relazioni esistenti tra i mercati dei capitali sottolineano la necessità di garantire che le revisioni contabili effettuate da revisori di paesi terzi in relazione al mercato comunitario dei capitali siano anch'esse di qualità elevata. I revisori in questione dovrebbero pertanto essere iscritti in un albo, per poter essere assoggettati ai controlli di qualità e al sistema di indagini e di sanzioni. Dovrebbero essere possibili deroghe su base di reciprocità, previo il superamento di un test di equivalenza che sarà realizzato dalla Commissione in collaborazione con gli Stati membri. In ogni caso, la revisione contabile degli enti che abbiano emesso valori mobiliari in un mercato regolamentato ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14), della direttiva 2004/39/CE dovrebbe essere sempre effettuata da un revisore iscritto all'albo in uno Stato membro ovvero sottoposto al controllo dell'autorità competente del paese terzo di cui è originario, se tale paese terzo è riconosciuto dalla Commissione o da uno Stato membro come paese che applica obblighi equivalenti a quelli della Comunità per quanto concerne i principi in materia di controllo pubblico, controllo della qualità, indagini e sanzioni, e se l'accordo ha carattere di reciprocità. Il fatto che uno Stato membro abbia riconosciuto come equivalente il sistema di controllo della qualità di un paese terzo non implica che altri Stati membri siano tenuti ad accettare tale valutazione e non pregiudica la decisione della Commissione.

(28)

La complessità della revisione dei conti dei gruppi internazionali rende necessaria una cooperazione efficace tra le autorità competenti degli Stati membri e quelle dei paesi terzi. Gli Stati membri dovrebbero pertanto garantire che le autorità competenti nazionali consentano alle autorità competenti dei paesi terzi di avere accesso alle carte di lavoro e ad altri documenti rilevanti. Al fine di tutelare i diritti delle parti interessate e nel contempo facilitare l'accesso a tali documenti, gli Stati membri dovrebbero essere autorizzati ad accordare un accesso diretto alle autorità competenti dei paesi terzi, previo consenso dell'autorità competente nazionale. Uno dei criteri rilevanti per garantire l'accesso consiste nel valutare se le autorità competenti del paese terzo applicano gli obblighi che la Commissione ha dichiarato essere adeguati. In attesa di tale decisione della Commissione, e senza pregiudizio della stessa, gli Stati membri possono valutare se gli obblighi sono adeguati.

(29)

La comunicazione di informazioni di cui agli articoli 36 e 47 dovrebbe avvenire in conformità delle disposizioni sul trasferimento di dati personali verso paesi terzi fissate nella direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (15).

(30)

Le misure necessarie per l'attuazione della presente direttiva sono adottate secondo la decisione 1999/468/CE e tenuto debito conto della dichiarazione rilasciata dalla Commissione al Parlamento europeo il 5 febbraio 2002 sull'attuazione della legislazione relativa ai servizi finanziari.

(31)

È opportuno che il Parlamento europeo disponga di un termine di tre mesi dalla prima trasmissione dei progetti di modifica e misure di esecuzione per esaminarli e pronunciarsi in proposito. Tuttavia, in casi urgenti e debitamente motivati, dovrebbe essere possibile abbreviare tale termine. Qualora il Parlamento europeo adotti una risoluzione entro detto termine, la Commissione dovrebbe riesaminare i progetti di modifica o di misure.

(32)

Poiché gli scopi della presente direttiva, vale a dire il fatto che l'applicazione di un unico insieme di principi di revisione internazionali, l'aggiornamento degli obblighi di formazione, la definizione di una deontologia professionale e l'applicazione di accordi di cooperazione tra le autorità competenti degli Stati membri e tra queste ultime e le autorità dei paesi terzi, per rafforzare e armonizzare ulteriormente la qualità della revisione legale dei conti nella Comunità e facilitare la collaborazione tra gli Stati membri e i paesi terzi nell'intento di migliorare la fiducia nella revisione legale, non possono essere realizzati in misura sufficiente dagli Stati membri e possono dunque, a causa della portata e degli effetti della presente direttiva, essere realizzati meglio a livello comunitario, la Comunità può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall'articolo 5 del trattato. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tali scopi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(33)

Per rendere più trasparente la relazione tra il revisore legale o l'impresa di revisione contabile e l'ente sottoposto alla revisione contabile, occorre modificare le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, in modo tale che prevedano un'apposita informativa sui corrispettivi di competenza per la revisione contabile e per i servizi diversi dalla revisione contabile nella nota integrativa dei conti annuali e dei conti consolidati.

(34)

La direttiva 84/253/CEE dovrebbe essere abrogata in quanto non prevede un insieme di norme che assicuri un regime di revisione contabile appropriato, ad esempio disposizioni relative al controllo pubblico, ai sistemi disciplinari e ai sistemi di controllo della qualità, e in quanto non prevede regole specifiche in materia di collaborazione tra gli Stati membri e i paesi terzi. Per garantire la certezza del diritto, è tuttavia necessario indicare chiaramente che i revisori legali e le imprese di revisione contabile abilitati a norma della direttiva 84/253/CEE debbono essere considerati abilitati conformemente alla presente direttiva,

1)

«revisione legale dei conti»: la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati nella misura in cui essa sia prescritta dal diritto comunitario;

2)

«revisore legale»: una persona fisica abilitata ad esercitare la revisione legale dei conti dalle autorità competenti di uno Stato membro a norma della presente direttiva;

3)

«impresa di revisione contabile»: una persona giuridica o qualsiasi altro ente, indipendentemente dalla sua forma giuridica, abilitato ad esercitare le revisioni legali dei conti dalle autorità competenti di uno Stato membro a norma della presente direttiva;

4)

«ente di revisione contabile di un paese terzo»: un ente che, indipendentemente dalla sua forma giuridica, effettua la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati di una società avente sede in un paese terzo;

5)

«revisore di un paese terzo»: una persona fisica che effettua la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati di una società avente sede in un paese terzo;

6)

«revisore del gruppo»: il revisore legale, i revisori legali o l'impresa e le imprese di revisione contabile incaricati della revisione legale di conti consolidati;

7)

«rete» (network): la struttura più ampia:

8)

«affiliata di un'impresa di revisione contabile»: un'impresa, indipendentemente dalla sua forma giuridica, che è legata ad un'impresa di revisione contabile tramite la proprietà comune, la direzione comune o una relazione di controllo;

9)

«relazione di revisione»: la relazione del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile di cui all'articolo 51 bis della direttiva 78/660/CEE e all'articolo 37 della direttiva 83/349/CEE;

10)

«autorità competenti»: le autorità o gli organismi designati dalla legge che sono responsabili per la regolamentazione e/o il controllo dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile ovvero di loro aspetti specifici; quando, in un articolo, si fa riferimento alle «autorità competenti», si intendono le autorità o gli organi responsabili delle funzioni menzionate in tale articolo;

11)

«principi di revisione internazionali»: gli International Standards on Auditing (ISA) e le dichiarazioni e i principi relativi, nella misura in cui siano pertinenti per la revisione legale dei conti;

12)

«principi contabili internazionali»: gli International Accounting Standards (IAS), gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e le relative interpretazioni (SIC-IFRIC), nonché le loro successive modifiche e le relative interpretazioni, ed i principi e le relative interpretazioni che verranno emanati o adottati in futuro dall'International Accounting Standards Board (IASB);

13)

«enti di interesse pubblico»: gli enti disciplinati dal diritto di uno Stato membro i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14), della direttiva 2004/39/CE, gli enti creditizi quali definiti nell'articolo 1, punto 1), della direttiva 2000/12/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 marzo 2000, relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio (16), e le imprese di assicurazione ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, della direttiva 91/674/CEE. Gli Stati membri hanno facoltà di riconoscere carattere di interesse pubblico anche ad altri enti, ad esempio gli enti che presentano un interesse pubblico significativo per via della natura della loro attività, delle loro dimensioni o del numero di dipendenti;

14)

«cooperativa»: una società cooperativa europea quale definita nell'articolo 1 del regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, relativo allo statuto della società cooperativa europea (SCE) (17), ovvero qualsiasi altra cooperativa per la quale il diritto comunitario prescrive la revisione legale dei conti, come gli enti creditizi quali definiti nell'articolo 1, punto 1), della direttiva 2000/12/CE e le imprese di assicurazione ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, della direttiva 91/674/CEE;

15)

«persona esterna alla professione di revisore»: qualsiasi persona fisica che, per almeno tre anni prima della sua partecipazione alla direzione del sistema di controllo pubblico, non abbia effettuato revisioni legali dei conti, non abbia detenuto diritti di voto in un'impresa di revisione contabile, non sia stata membro dell'organo di amministrazione o di direzione di un'impresa di revisione contabile e non sia stata impiegata presso un'impresa di revisione contabile né sia stata ad essa altrimenti associata;

16)

«responsabile/responsabili»:

a)

le persone fisiche che effettuano le revisioni legali dei conti per conto di un'impresa devono almeno soddisfare le condizioni di cui all'articolo 4 e agli articoli da 6 a 12 e devono essere abilitate in qualità di revisori legali in quello Stato membro;

b)

una maggioranza dei diritti di voto in un ente deve essere detenuta da imprese di revisione contabile che sono abilitate in uno Stato membro o da persone fisiche che soddisfano almeno le condizioni di cui all'articolo 4 e agli articoli da 6 a 12. Gli Stati membri possono prevedere che dette persone fisiche debbano altresì essere state abilitate in un altro Stato membro. Ai fini della revisione legale delle cooperative e di enti analoghi di cui all'articolo 45 della direttiva 86/635/CEE, gli Stati membri possono stabilire altre disposizioni specifiche relative ai diritti di voto;

c)

una maggioranza fino a un massimo del 75 % dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione dell'ente deve essere costituita da imprese di revisione contabile che sono abilitate in uno Stato membro o da persone fisiche che soddisfano almeno le condizioni di cui all'articolo 4 e agli articoli da 6 a 12. Gli Stati membri possono prevedere che dette persone fisiche debbano altresì essere state abilitate in un altro Stato membro. Quando tale organo non conta più di due membri, uno di loro deve soddisfare almeno le condizioni di cui alla presente lettera;

d)

l'impresa soddisfa la condizione di cui all'articolo 4.

a)

teoria e principi di contabilità generale;

b)

obblighi legali e norme concernenti la redazione dei conti annuali e dei conti consolidati;

c)

principi contabili internazionali;

d)

analisi finanziaria;

e)

contabilità analitica di esercizio e contabilità di gestione (cost and management accounting);

f)

gestione del rischio e controllo interno;

g)

revisione contabile e capacità professionali;

h)

obblighi giuridici e norme professionali riguardanti la revisione legale dei conti ed i revisori legali;

i)

principi di revisione internazionali;

j)

deontologia professionale e indipendenza.

a)

diritto societario e governo societario;

b)

diritto fallimentare e procedure analoghe;

c)

diritto tributario;

d)

diritto civile e commerciale;

e)

diritto della sicurezza sociale e del lavoro;

f)

tecnologie dell'informazione e sistemi informatici;

g)

economia aziendale, economia generale ed economia finanziaria;

h)

matematica e statistica;

i)

principi fondamentali di gestione finanziaria aziendale.

a)

di aver esercitato per quindici anni attività professionali che le abbiano consentito di conseguire un'esperienza sufficiente nei settori finanziario, giuridico e contabile, nonché superato l'esame di idoneità professionale di cui all' articolo 7; oppure

b)

di aver esercitato per sette anni attività professionali nei settori di cui sopra, di aver inoltre svolto il periodo di tirocinio di cui all'articolo 10, nonché superato l'esame di idoneità professionale di cui all'articolo 7.

a)

nome, indirizzo e numero di iscrizione;

b)

se applicabile, il nome, l'indirizzo, l'indirizzo Internet nonché il numero di iscrizione dell'impresa di revisione contabile presso la quale è impiegato il revisore legale o con la quale il revisore legale è associato in qualità di socio o altrimenti;

c)

ogni altra iscrizione in qualità di revisore legale presso le autorità competenti di altri Stati membri o in qualità di revisore contabile presso paesi terzi, compresi i nomi delle autorità competenti per l'iscrizione e, ove applicabili, i numeri di iscrizione.

a)

nome, indirizzo e numero di iscrizione;

b)

forma giuridica;

c)

estremi per contattare l'impresa, persona di riferimento principale e, dove applicabile, sito web;

d)

indirizzo di ciascun ufficio situato nello Stato membro in questione;

e)

nome e numero di iscrizione di tutti i revisori legali impiegati dall'impresa o ad essa associati in qualità di soci o altrimenti;

f)

nomi e indirizzi professionali di tutti i proprietari e gli azionisti;

g)

nomi e indirizzi professionali di tutti i membri dell'organo di amministrazione o di direzione;

h)

se applicabile, denominazione della rete della quale l'impresa fa parte ed elenco dei nomi e degli indirizzi delle imprese appartenenti a tale rete e delle affiliate o indicazione del luogo in cui tali informazioni sono accessibili al pubblico;

i)

ogni altra iscrizione in qualità di impresa di revisione contabile presso le autorità competenti di altri Stati membri e in qualità di ente di revisione contabile presso paesi terzi, compresi i nomi delle autorità competenti per l'iscrizione e, ove applicabili, i numeri di iscrizione.

a)

i rischi e le misure di cui al paragrafo 2;

b)

le situazioni in cui la rilevanza dei rischi di cui al paragrafo 2 è tale da compromettere l'indipendenza del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile;

c)

i casi di autoriesame e di interesse personale di cui al paragrafo 2, secondo comma, nei quali possono o meno essere effettuate revisioni legali.

a)

non siano influenzati né determinati dalla prestazione di servizi aggiuntivi all'ente sottoposto alla revisione contabile;

b)

non siano subordinati ad alcuna condizione.

a)

siano stati elaborati secondo una procedura appropriata, sotto il controllo pubblico e nella trasparenza necessaria e siano generalmente accettati a livello internazionale;

b)

contribuiscano a un livello elevato di credibilità e di qualità dei conti annuali o dei conti consolidati conformemente ai principi di cui all'articolo 2, paragrafo 3, della direttiva 78/660/CEE e all'articolo 16, paragrafo 3, della direttiva 83/349/CEE; e

c)

siano nell'interesse generale europeo.

a)

il revisore del gruppo sia pienamente responsabile per la relazione di revisione per quanto riguarda i conti consolidati;

b)

il revisore del gruppo esegue una verifica e conserva la documentazione della verifica da esso effettuata del lavoro di revisione svolto dai revisori contabili di un paese terzo, dai revisori legali, dagli enti di revisione contabile di un paese terzo o dalle imprese di revisione contabile ai fini della revisione contabile del gruppo. La documentazione conservata dal revisore del gruppo è atta a consentire all'autorità competente di verificare adeguatamente il lavoro svolto dal revisore del gruppo;

c)

quando la revisione dei conti di una componente del gruppo di imprese è effettuata da revisori o enti di revisione contabile di un paese terzo che non ha alcun accordo di cooperazione di cui all'articolo 47, il revisore del gruppo ha la responsabilità di garantire che la documentazione relativa al lavoro di revisione svolto dai revisori contabili o dagli enti di revisione contabile del paese terzo, comprese le carte di lavoro pertinenti ai fini della revisione dei conti del gruppo, sia debitamente consegnata, su richiesta, alle autorità responsabili del controllo pubblico. Per garantire tale consegna, il revisore del gruppo conserva una copia di detta documentazione o, in alternativa, concorda con i revisori o gli enti di revisione contabile del paese terzo un accesso adeguato e illimitato, su richiesta, ovvero adotta qualunque altra misura opportuna. Se ostacoli giuridici o di altro tipo impediscono la trasmissione di carte di lavoro da un paese terzo al revisore del gruppo, la documentazione conservata dal revisore del gruppo deve includere la prova che egli ha adottato le opportune misure per avere accesso alla documentazione di revisione e, nel caso di ostacoli diversi da quelli derivanti dalla normativa nazionale, la prova degli ostacoli incontrati.

a)

il sistema di controllo della qualità è organizzato in modo tale da essere indipendente dai revisori legali e dalle imprese di revisione contabile oggetto del controllo di qualità ed è soggetto al controllo pubblico di cui al capo VIII;

b)

il finanziamento del sistema di controllo della qualità è sicuro ed esente da qualsiasi influenza indebita da parte dei revisori legali o delle imprese di revisione contabile;

c)

il sistema di controllo della qualità è dotato di risorse adeguate;

d)

le persone che effettuano controlli della qualità hanno la formazione e l'esperienza professionale adeguate in materia di revisione legale dei conti e di informativa finanziaria, nonché una formazione specifica in materia di controllo della qualità;

e)

la selezione delle persone che verranno incaricate di eseguire le verifiche per specifici controlli della qualità avviene in base ad una procedura obiettiva volta ad evitare qualsiasi conflitto di interesse tra le predette persone e il revisore legale o l'impresa di revisione contabile oggetto del controllo della qualità;

f)

il controllo della qualità, basato su una verifica adeguata dei documenti di revisione selezionati, include una valutazione della conformità ai principi di revisione e ai requisiti di indipendenza applicabili, della quantità e qualità delle risorse investite, dei corrispettivi per la revisione nonché del sistema interno di controllo della qualità nell'impresa di revisione contabile;

g)

il controllo della qualità è oggetto di una relazione contenente le principali conclusioni di tale controllo;

h)

il controllo della qualità ha luogo almeno ogni sei anni;

i)

i risultati globali del sistema di controllo della qualità sono pubblicati annualmente;

j)

le raccomandazioni formulate a seguito dei controlli della qualità sono recepite dal revisore legale o dall'impresa di revisione contabile entro un termine ragionevole.

a)

dell'abilitazione e dell'iscrizione all'albo dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile;

b)

dell'adozione dei principi di deontologia professionale, dei principi di controllo interno della qualità e dei principi di revisione; e

c)

della formazione continua, del controllo della qualità e dei sistemi investigativi e disciplinari.

a)

la loro comunicazione possa pregiudicare la sovranità, la sicurezza o l'ordine pubblico dello Stato membro destinatario della richiesta o violare norme nazionali di sicurezza; o

b)

dinanzi alle autorità dello Stato membro destinatario della richiesta sia già stato avviato un procedimento giudiziario per gli stessi fatti e contro lo stesso revisore legale o la stessa impresa di revisione contabile; o

c)

le autorità dello Stato membro destinatario della richiesta abbiano già pronunciato una sentenza definitiva per gli stessi fatti e a carico degli stessi revisori legali o delle stesse imprese di revisione legale.

a)

le indagini in questione possano pregiudicare la sovranità, la sicurezza o l'ordine pubblico dello Stato membro destinatario della richiesta; ovvero

b)

nello Stato membro destinatario della richiesta sia già stato avviato un procedimento giudiziario per gli stessi fatti e contro le stesse persone; ovvero

c)

le autorità dello Stato membro destinatario della richiesta abbiano già pronunciato una sentenza definitiva per gli stessi fatti a carico delle stesse persone.

a)

una descrizione della loro struttura giuridica e di proprietà;

b)

quando l'impresa di revisione contabile appartiene ad una rete, una descrizione di tale rete e delle disposizioni giuridiche e strutturali che la regolano;

c)

una descrizione della loro struttura di governo;

d)

una descrizione del sistema interno di controllo della qualità ed una dichiarazione dell'organo di amministrazione o di direzione sull'efficacia del suo funzionamento;

e)

un'indicazione di quando si è svolto l'ultimo controllo della qualità di cui all'articolo 29;

f)

un elenco degli enti di interesse pubblico i cui conti sono stati oggetto della revisione legale ad opera dell'impresa di revisione contabile nell'esercizio finanziario passato;

g)

una dichiarazione sulle prassi intese a garantire l'indipendenza dell'impresa di revisione contabile, che confermi altresì che è stata effettuata una verifica interna di tale indipendenza;

h)

una dichiarazione sulla politica seguita dall'impresa di revisione contabile per quanto riguarda la formazione continua dei revisori legali di cui all'articolo 13;

i)

informazioni finanziarie sull'importanza dell'impresa di revisione contabile, quali il fatturato totale suddiviso tra corrispettivi per la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e corrispettivi per altri servizi di verifica (assurance services), servizi di consulenza fiscale e altri servizi diversi dalla revisione contabile;

j)

informazioni sulla base per il calcolo della remunerazione dei soci.

a)

di monitorare il processo di informativa finanziaria;

b)

di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;

c)

di monitorare la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;

d)

di verificare e monitorare l'indipendenza del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi aggiuntivi all'ente sottoposto alla revisione contabile.

a)

gli enti di interesse pubblico che costituiscono imprese figlie ai sensi dell'articolo 1 della direttiva 83/349/CEE, se l'ente soddisfa, a livello di gruppo, i requisiti di cui ai paragrafi da 1 a 4 del presente articolo;

b)

gli enti di interesse pubblico che costituiscono organismi di investimento collettivo quali definiti nell'articolo 1, paragrafo 2, della direttiva 85/611/CEE. Gli Stati membri possono altresì esentare gli enti di interesse pubblico il cui oggetto esclusivo è l'investimento collettivo dei capitali versati dal pubblico, il cui funzionamento è soggetto al principio della ripartizione dei rischi e che non cercano di acquisire il controllo legale o gestionale di uno qualsiasi degli emittenti degli investimenti sottostanti, a condizione che detti organismi d'investimento collettivo siano autorizzati e assoggettati alla vigilanza delle autorità competenti e che dispongano di un depositario avente funzioni equivalenti a quelle previste dalla direttiva 85/611/CEE;

c)

gli enti di interesse pubblico la cui unica attività consiste nell'emettere valori mobiliari a fronte di operazioni di cartolarizzazione quali definiti nell'articolo 2, punto 5), del regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (21). In tali casi lo Stato membro esige che l'ente in questione illustri al pubblico i motivi per cui ritiene non opportuno disporre di un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile ovvero di un organo di amministrazione o di controllo incaricato di svolgere le funzioni di comitato per il controllo interno e per la revisione contabile;

d)

gli enti creditizi ai sensi dell'articolo 1, punto 1), della direttiva 2000/12/CE le cui azioni non sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro a norma dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14), della direttiva 2004/39/CE e che hanno, in modo continuo o ripetuto, emesso esclusivamente titoli di debito, purché il totale dell'importo nominale di tutti i titoli in questione resti inferiore a 100 000 000 EUR, e che non abbiano pubblicato un prospetto a norma della direttiva 2003/71/CE.

a)

confermino ogni anno per iscritto al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile la loro indipendenza dall'ente di interesse pubblico sottoposto alla revisione contabile;

b)

comunichino ogni anno al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile gli eventuali servizi supplementari forniti all'ente sottoposto alla revisione contabile; e

c)

discutano con il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile i rischi alla loro indipendenza e le misure applicate per limitare tali rischi, da essi documentati a norma dell'articolo 22, paragrafo 3.

a)

soddisfa requisiti equivalenti a quelli di cui all'articolo 3, paragrafo 3;

b)

la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione dell'ente di revisione contabile del paese terzo soddisfa requisiti equivalenti a quelli di cui agli articoli da 4 a 10;

c)

il revisore proveniente da un paese terzo incaricato della revisione legale per conto dell'ente di revisione contabile di un paese terzo soddisfa requisiti equivalenti a quelli di cui agli articoli da 4 a 10;

d)

le revisioni dei conti annuali o dei conti consolidati di cui al paragrafo 1 sono effettuate conformemente ai principi di revisione internazionali di cui all'articolo 26, nonché agli obblighi di cui agli articoli 22, 24 e 25, o conformemente a principi e obblighi equivalenti;

e)

pubblica sul suo sito web una relazione di trasparenza annuale che contiene le informazioni di cui all'articolo 40 od ottempera a obblighi di informativa equivalenti.

a)

le loro valutazioni dell'equivalenza di cui al paragrafo 2; e

b)

gli elementi principali delle loro disposizioni di cooperazione con sistemi di controllo pubblico, di controllo della qualità, di indagini e sanzioni del paese terzo, sulla base del paragrafo 1.

a)

tali carte di lavoro o altri documenti richiesti riguardino la revisione dei conti di società che hanno emesso valori mobiliari in tale paese terzo o che fanno parte di un gruppo che redige i conti consolidati nel paese terzo in questione;

b)

la trasmissione abbia luogo tramite le autorità competenti del paese d'origine all'indirizzo delle autorità competenti di tale paese terzo e su richiesta di queste ultime;

c)

le autorità competenti di tale paese terzo soddisfino condizioni che sono state considerate adeguate a norma del paragrafo 3;

d)

siano stati convenuti accordi di cooperazione basati sulla reciprocità tra le autorità competenti interessate;

e)

la trasmissione di dati personali al paese terzo sia conforme al capo IV della direttiva 95/46/CE.

a)

i motivi della richiesta di carte di lavoro e di altri documenti siano comunicati dalle autorità competenti;

b)

i soggetti che prestino o abbiano prestato la loro attività in seno alle autorità competenti del paese terzo che ricevono l'informazione siano soggetti all'obbligo del segreto d'ufficio;

c)

le autorità competenti del paese terzo possano utilizzare le carte di lavoro e gli altri documenti trasmessi solo ai fini dell'esercizio di funzioni di controllo pubblico, di controllo della qualità e di indagine che soddisfino requisiti equivalenti a quelli di cui agli articoli 29, 30 e 32;

d)

sia possibile rifiutare di soddisfare la richiesta dell'autorità competente del paese terzo quando:

a)

le autorità competenti di tale paese terzo abbiano avviato delle indagini;

b)

la trasmissione di tali documenti non sia incompatibile con gli obblighi ai quali i revisori legali e le imprese di revisione contabile debbono adempiere in caso di trasmissione di carte di lavoro ed altri documenti all'autorità competente del loro paese di origine;

c)

siano previsti accordi di cooperazione con le autorità competenti di tale paese terzo che consentano, alle autorità competenti dello Stato membro, reciproco accesso diretto alle carte di lavoro e ad altri documenti di enti di revisione contabile del paese terzo;

d)

l'autorità competente richiedente del paese terzo informi in anticipo l'autorità competente del paese di origine del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile di ciascuna richiesta diretta di informazioni, indicandone le motivazioni;

e)

siano soddisfatte le condizioni di cui al paragrafo 2.

a)

all'articolo 43, paragrafo 1, è aggiunto il punto seguente:

b)

all'articolo 44, il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:

«1.   Gli Stati membri possono consentire che le società di cui all'articolo 11 redigano la nota integrativa del bilancio in forma abbreviata senza le informazioni di cui all'articolo 43, paragrafo 1, punti da 5) a 12), punto 14), lettera a), e punto 15). Tuttavia, la nota deve contenere le informazioni di cui all'articolo 43, paragrafo 1, punto 6), in totale per tutte le voci interessate.»;

c)

all'articolo 45, il paragrafo 2 è sostituito dal seguente:

«2.   Il paragrafo 1, lettera b), si applica anche alle indicazioni prescritte dall'articolo 43, paragrafo 1, punto 8).

Gli Stati membri possono autorizzare le società di cui all'articolo 27 ad omettere le indicazioni prescritte dall'articolo 43, paragrafo 1, punto 8). Gli Stati membri possono inoltre autorizzare le società di cui all'articolo 27 ad omettere le indicazioni prescritte dall'articolo 43, paragrafo 1, punto 15), a condizione che tali indicazioni siano fornite al sistema di controllo pubblico di cui all'articolo 32 della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati (23), su richiesta dello stesso.