19.9.2013   

IT

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

C 271/70

1.1

Il Comitato economico e sociale europeo (CESE) accoglie favorevolmente i principali orientamenti del piano d'azione all'esame relativo al governo societario.

1.2

Il CESE ammonisce circa il rischio di appesantire il costo regolamentare della conformità a carico delle imprese quotate e ricorda l'esigenza fondamentale, per le imprese stesse, di un mercato finanziario aperto. Il giusto equilibrio tra misure legislative e norme non vincolanti, tra raccomandazioni e codici di buon governo, dipenderà dalle singole condizioni di attuazione di ciascuna iniziativa presentata.

1.3

Per quanto concerne in particolare il nuovo obbligo di trasparenza nella politica retributiva delle imprese, il CESE auspica che la Commissione definisca requisiti ragionevoli, per non mettere a repentaglio lo sviluppo delle imprese con un aumento dei costi operativi. Il Comitato richiama l'attenzione sul fatto che queste nuove regole dovranno fare in modo di preservare la riservatezza degli affari.

1.4

Sulla questione essenziale di dare agli azionisti la possibilità di esprimersi con il voto sulla politica retributiva, il CESE ritiene che la ricerca di un'armonizzazione a livello europeo non possa andare al di là di un voto consultivo, per non rimettere in discussione le basi del diritto delle società.

1.5

Nel quadro della prevista valutazione d'impatto, il CESE invita la Commissione ad esaminare scrupolosamente la fondatezza di ciascuna iniziativa diretta in modo specifico alle PMI.

1.6

Il CESE ritiene che, ai fini di un efficace funzionamento delle imprese, specie in periodi di crisi, sarebbe stato opportuno, a completamento delle iniziative annunciate, sottolineare la necessità di potenziare il coinvolgimento dei lavoratori.

1.7

Il CESE chiede inoltre una maggiore formazione degli amministratori e sottolinea l'importanza di favorire lo scambio delle buone pratiche riconosciute in materia.

1.8

In materia di diritto delle società, il CESE giudica necessario ridefinire le priorità centrandole sul progetto di società privata europea e su misure volte a facilitare il trasferimento della sede all'interno dell'UE. In entrambi i casi, occorre che la partecipazione dei lavoratori venga garantita e sostenuta, in particolare attraverso la consultazione specifica delle parti sociali, prevista dai trattati europei.

1.9

Il CESE non è favorevole all'idea di riconoscere la nozione di «interesse di gruppo» che, con l'andar del tempo, potrebbe compromettere il principio dell'autonomia delle persone giuridiche, soprattutto se non europee, presenti all'interno di un gruppo di società. Giudica inoltre preoccupante la logica volta a privilegiare l'interesse di gruppo su quello della filiale, che potrebbe vedersi sacrificato in tal senso.

2.1

In linea con la comunicazione sulla strategia Europa 2020, in cui invocava il miglioramento dell'ambiente in cui operano le imprese in Europa, nel piano d'azione all'esame la Commissione propone una serie di iniziative volte a consolidare il quadro dell'UE in materia di governo societario. A tal fine, la Commissione stabilisce due linee d'intervento:

2.2

Parallelamente vengono annunciate diverse iniziative nel campo del diritto delle società, che per definizione interessano tutte le società per azioni e non solo quelle quotate in borsa: agevolazione delle operazioni transfrontaliere (fusioni e scissioni transfrontaliere ed eventualmente trasferimenti di sede), esame del seguito da dare alla proposta di statuto della società privata europea (SPE), campagna d'informazione sullo statuto della società europea (SE) e della società cooperativa europea (SCE), iniziative mirate per i gruppi di società (in particolare riconoscimento della nozione di «interesse di gruppo»), codificazione del diritto societario dell'UE. Tutte queste iniziative formeranno oggetto di analisi d'impatto ex ante e potranno essere modificate di conseguenza.

3.6.1

Il CESE ha già avuto l'occasione di ricordare che il governo societario ha la funzione di garantire la sopravvivenza e la prosperità di un'impresa (4) creando le condizioni necessarie perché vi sia fiducia tra i diversi soggetti interessati (5). Come nel caso del diritto europeo delle società, le iniziative in materia di governo societario devono contribuire a facilitare la vita e il funzionamento delle imprese e promuoverne la competitività.

3.6.2

Considerando la diminuzione del numero di società che entrano in borsa e l'aumento del numero di società che ne escono, il CESE ricorda che le imprese, e in particolare le PMI, hanno un bisogno vitale di accedere al mercato finanziario. Le difficoltà di finanziamento che vivono attualmente numerose imprese rappresentano un notevole freno al loro sviluppo. Per garantire un mercato finanziario aperto, il CESE giudica essenziale non appesantire gli obblighi già molto forti legati al governo societario delle imprese quotate in borsa, in particolare le PMI, cosa che scoraggerebbe ulteriormente il loro accesso ad una quotazione. Mette inoltre in evidenza il rischio che vengano accentuate le asimmetrie esistenti, dal punto di vista della concorrenza, tra le imprese quotate e quelle non quotate, le quali non sono soggette agli obblighi di trasparenza che gravano sulle prime e che invece sono le principali beneficiarie delle informazioni da esse divulgate.

3.6.3

Il CESE si rammarica che la volontà espressa dalla Commissione di tener conto delle condizioni particolari delle PMI, in termini non solo di dimensioni ma anche di struttura d'azionariato, sia stata formulata solo in modo molto generico e non si articoli né si traduca concretamente per ognuna delle iniziative annunciate.

3.6.4

A tale proposito, il CESE sottolinea la necessità di modificare la definizione europea di piccola e media impresa, onde tenere meglio conto delle caratteristiche delle realtà imprenditoriali piccole e medie.

3.6.5

Più che un approccio normativo, il CESE raccomanda, nella misura del possibile, un approccio che si limiti a definire i principi, lasciando agli Stati membri l'incarico di adeguarli al meglio alle loro caratteristiche nazionali. Nel 2003 (6), la Commissione aveva già sottolineato la notevole convergenza dei codici nazionali concernenti il governo societario. Il Comitato nota con soddisfazione che per quanto concerne i punti essenziali del piano d'azione all'esame, segnatamente il miglioramento delle spiegazioni da parte delle imprese che si discostano dalle disposizioni del codice, la Commissione sembra andare effettivamente in questa direzione.

3.6.6

Per quanto concerne l'obiettivo generale della trasparenza, il CESE appoggia le iniziative della Commissione volte ad applicare in tutta l'UE le norme in vigore in taluni Stati membri, in particolare quelle che favoriscono la realizzazione di risultati a lungo termine nelle imprese. A suo avviso, la difficoltà consiste solamente nel trovare un equilibrio tra le legittime esigenze di trasparenza e la necessità di non ostacolare lo sviluppo delle imprese con costi amministrativi supplementari e con la divulgazione d'informazioni sensibili ai fini della concorrenza.

3.6.7

Essendo dell'avviso che l'obbligo di «rispettare o spiegare» sia alla base dei principi del governo societario, il CESE concorda nel ritenere che esso debba essere attuato in modo più rigoroso e accoglie con favore l'iniziativa della Commissione in tal senso.

3.6.8

Il Comitato prende atto della volontà della Commissione di potenziare il ruolo degli azionisti onde trovare un equilibrio soddisfacente tra i diversi poteri. Il CESE è consapevole del fatto che per gli azionisti, accanto ai diritti proposti per consentire un loro maggiore coinvolgimento nella vita delle imprese, vi saranno dei doveri ai quali adempiere.

3.6.9

Giudicando necessario, a questo fine, favorire il dialogo tra azionisti ed emittenti, il CESE attribuisce una particolare importanza all'iniziativa volta a promuovere la conoscenza, da parte delle imprese, dei loro azionisti, conoscenza che costituisce il presupposto indispensabile per un tale dialogo. Il futuro strumento europeo in materia dovrà tener conto delle differenze legislative concernenti la tutela dei dati personali.

3.6.10

Il CESE approva anche la proposta che obbliga gli investitori istituzionali a far conoscere le loro politiche in materia di voto e d'impegno, e in particolare le loro prospettive d'investimento nelle società di cui possiedono titoli.

3.6.11

Sulla questione essenziale di dare agli azionisti la possibilità di esprimersi con il voto sulla politica retributiva e sulla relazione concernente le retribuzioni, il CESE ritiene che la ricerca di un'armonizzazione a livello europeo non possa andare al di là di un voto consultivo.

3.7.1

Tra le diverse iniziative previste, il CESE stabilisce un ordine di priorità diverso da quello della Commissione.

3.7.2

Diversamente dalla Commissione, il Comitato ritiene necessario proseguire gli sforzi sul progetto di società privata europea (SPE) e cercare una soluzione che possa avere il consenso di tutti.

3.7.3

Per il CESE è inoltre prioritario facilitare i trasferimenti di sede all'interno dell'UE. L'iniziativa che raccomanda di adottare in questo campo dovrà anch'essa continuare a garantire e rafforzare le condizioni per una partecipazione attiva dei lavoratori.

4.1.1

Il CESE riconosce che le imprese devono migliorare la qualità delle spiegazioni che sono tenute a fornire quando si discostano dai codici di buon governo. A volte, tali spiegazioni altro non sono che un semplice esercizio retorico e invece dovrebbero essere ben circostanziate e menzionare, se necessario, la soluzione alternativa adottata.

4.1.2

Il CESE nota con soddisfazione che la Commissione lascia agli Stati membri, nell'ambito dei rispettivi codici nazionali, la responsabilità di precisare i metodi per migliorare le dichiarazioni sulle pratiche di governo societario.

4.1.3

Come già sottolineato in un precedente parere (7), è soprattutto interesse dell'impresa stessa fornire spiegazioni di buona qualità, dato che, in caso di spiegazioni inadeguate, essa è comunque soggetta alle sanzioni del mercato.

4.1.4

Qualora dalla Commissione emergesse la volontà di far controllare, o addirittura certificare, la qualità dell'informativa sul governo societario trasmessa ai mercati, il CESE precisa di non essere favorevole ad un approccio vincolante in questo campo. Evidenzia inoltre le difficoltà tecniche cui andrebbe incontro un progetto del genere che, alle stregua della direttiva sulla revisione legale dei conti in virtù della quale è stato istituito un comitato per la revisione contabile, presuppone la definizione di criteri omogenei a livello UE applicabili a tutte le imprese.

4.1.5

La misura che maggiormente potrebbe incidere sulle imprese in termini di oneri amministrativi riguarda i requisiti di trasparenza per quanto concerne le politiche retributive e i singoli aspetti delle retribuzioni individuali degli amministratori, che attualmente sono disciplinati da diverse raccomandazioni e da codici nazionali di governance e per i quali la Commissione prevede, nel proprio piano d'azione, uno strumento vincolante a livello UE. Il CESE potrebbe accogliere una misura di questo tipo ma solo a condizione che la sua attuazione concreta non appesantisca in maniera eccessiva il costo regolamentare per le imprese, il quale dovrà essere soggetto ad una rigorosa valutazione nell'ambito dello studio d'impatto preliminare. Il CESE avverte inoltre che la divulgazione dei criteri relativi alla parte variabile delle retribuzioni degli amministratori con incarichi esecutivi potrebbe mettere a repentaglio la riservatezza degli affari. Il Comitato sottolinea l'importanza di trasmettere agli azionisti informazioni chiare e complete non solo sul livello delle somme consentite, ma anche sul modo di calcolarle e sui criteri di determinazione.

4.1.6

Uno dei punti più controversi per il CESE concerne l'idea di un diritto di voto degli azionisti sulla politica retributiva e sulla relazione concernente le retribuzioni, sulle cui modalità il Comitato chiede che venga esercitata una particolare vigilanza. Fa inoltre osservare che la Commissione resta relativamente vaga sulla questione e non precisa quale sarebbe la natura di questo voto (consultivo oppure vincolante).

4.1.7

Al di là delle difficoltà giuridiche e tecniche di attuazione, un voto vincolante presuppone un trasferimento di competenze dal consiglio di amministrazione agli azionisti. Il CESE è contrario a tale orientamento, che modificherebbe in profondità il diritto delle società, anche se ritiene che ciascuno Stato membro debba poter decidere della natura (consultiva o vincolante) del voto.

4.1.8

Il CESE si è già pronunciato sulla questione esprimendosi a favore di un voto d'approvazione e precisando inoltre che la risoluzione in materia di politica retributiva proposta agli azionisti nel corso della loro assemblea generale deve formare oggetto di una discussione preliminare e di un'adozione da parte del consiglio di amministrazione nel suo complesso, come già avviene in Germania (8).

4.1.9

Per quanto concerne la parte variabile della retribuzione concessa ai quadri dirigenti, il CESE desidera ricordare che l'approvazione da parte degli azionisti nel corso dell'assemblea generale deve riguardare sia il sistema e le norme applicabili (criteri di risultato prestabiliti e quantificabili) sia l'importo in quanto tale, versato in applicazione delle norme stesse (9).

4.1.10

Quanto all'attività dei consulenti in materia di voto, il CESE riconosce la necessità di disciplinarla in modo più rigoroso. In particolare raccomanda che questi ultimi soddisfino i seguenti obblighi: divulgare le loro politiche di voto (spiegando il significato delle loro raccomandazioni), diffondere il loro progetto di analisi nell'impresa prima di trasmetterlo agli investitori (affinché l'impresa possa formulare le sue osservazioni); segnalare i conflitti d'interesse che potrebbero incidere sulla loro attività, in particolare i legami che possono intrattenere con l'impresa e i suoi azionisti, e citare le misure che intendono mettere in atto per prevenire tali conflitti.

4.2.1

Il CESE giudica necessario portare avanti il progetto di società privata europea (SPE), la cui realizzazione dovrà essere conforme alle disposizioni del Trattato e alle norme applicabili del diritto delle società. Al di là di un'armonizzazione delle legislazioni nazionali, uno strumento uniforme come la SPE avrebbe, agli occhi del CESE, un effetto leva importante sull'attività transfrontaliera delle PMI. Il coinvolgimento attivo dei lavoratori nella SPE, secondo le regole valide per la SE e per la SCE, rappresenta per il CESE un requisito che non può essere rimesso in discussione senza snaturare il progetto. Costituisce inoltre una condizione essenziale dell'accordo che il CESE raccomanda di trovare sul progetto.

4.2.2

Allo stesso modo, per quanto concerne la questione delle norme europee da attuare per facilitare il trasferimento di sede da uno Stato membro all'altro, il CESE avrebbe auspicato un maggiore impegno da parte della Commissione, la quale è la prima a riconoscerne la necessità effettiva. L'iniziativa in materia che il CESE auspica dovrà anch'essa continuare a garantire e potenziare le condizioni per un coinvolgimento dei lavoratori. Questi ultimi devono essere informati e consultati in merito al trasferimento proposto, conformemente al disposto dell'articolo 4 della direttiva 2002/4/CE e alla direttiva sui comitati aziendali europei.

4.2.3

Il CESE nutre invece profonde riserve nei confronti di qualsiasi iniziativa europea volta a riconoscere la nozione di «interesse di gruppo» che, con l'andare del tempo, potrebbe compromettere il principio dell'autonomia delle persone giuridiche, soprattutto se non europee, presenti all'interno di un gruppo di società. Nonostante l'atteggiamento prudente e moderato della Commissione, il CESE trova inoltre preoccupante la logica volta a privilegiare l'interesse di gruppo su quello della filiale, che potrebbe vedersi sacrificato in tal senso. Ad ogni modo, se la Commissione dovesse mantenere tale orientamento, sarebbe innanzitutto necessario elaborare una definizione giuridica comune a livello europeo della nozione di «gruppo di società», un compito particolarmente delicato e difficile, considerando che gli Stati membri hanno concezioni ben diverse in materia.

4.2.4

Tenendo conto della portata del piano d'azione, il CESE non giudica prioritaria la codificazione del diritto europeo delle società entro la fine dell'anno. Si tratta infatti di un compito che per definizione richiede moltissimo tempo.

4.2.5

Il CESE dubita inoltre che tale attività possa essere portata avanti «a diritto costante», tanto più che la Commissione ha espresso il desiderio di rimediare ai vuoti legislativi e alle involontarie sovrapposizioni delle direttive.

4.2.6

Il CESE sottolinea infine la difficoltà del compito, dato che la maggior parte delle direttive interessate, che comportano delle opzioni, è già stata recepita nelle legislazioni nazionali.