31.5.2012   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

C 154/8

(1)

Seagate Technology Public Limited Company (hierna „Seagate” genoemd, Verenigde Staten) ontwerpt, vervaardigt en verkoopt een uitgebreide reeks computeropslagapparatuur, met name harde schijven en externe harde schijven. De activiteiten van Seagate zijn upstream verticaal geïntegreerd wat de vervaardiging van belangrijke onderdelen betreft, zoals lees- en schrijfkoppen en dunnefilm-gegevensopslagmedia.

(2)

Samsung Electronics Co., Ltd. (hierna „Samsung” genoemd, Zuid-Korea) is actief in de fabricage van geavanceerde elektronica en digitale media. De hardeschijfdivisie van Samsung ontwerpt, vervaardigt, verhandelt en verkoopt harde schijven en externe harde schijven. De hardeschijfdivisie van Samsung is upstream niet verticaal geïntegreerd wat de vervaardiging van onderdelen betreft. Samsung is tevens actief op het gebied van solid-state drives (SSD’s), maar dit bedrijfsonderdeel wordt niet door Seagate overgenomen.

(3)

Op 19 april 2011 ontving de Commissie een formele aanmelding overeenkomstig artikel 4 van de concentratieverordening, waarbij Seagate in de zin van artikel 3, lid 1, onder b), van de concentratieverordening zeggenschap verkrijgt over de hardeschijfdivisie van Samsung door de verwerving van vermogensbestanddelen.

(4)

De transactie betreft de verwerving door Seagate van de uitsluitende zeggenschap over de hardeschijfdivisie van Samsung. De over te nemen activiteiten omvatten substantieel alle materiële en immateriële activa die eigendom zijn van of geleased worden door Samsung en die uitsluitend door Samsung worden gebruikt voor onderzoek en ontwikkeling, vervaardiging en verkoop van harde schijven en externe harde schijven. Daarom is deze transactie een concentratie in de zin van artikel 3, lid 1, onder b), van de concentratieverordening.

(5)

De transactie heeft een EU-dimensie overeenkomstig artikel 1, lid 2, van de concentratieverordening.

(6)

Op 20 april 2011, een dag na de transactie waarop het besluit betrekking heeft, werd bij de Commissie nog een concentratie op dezelfde markt aangemeld, namelijk de verwerving door Western Digital van de hardeschijf- en SSD-divisies van Hitachi Global Storage Technologies (hierna „Hitachi” genoemd).

(7)

Bij het beoordelen, op grond van de concentratieverordening, van de gevolgen die een voorgenomen concentratie voor de mededinging heeft, wordt de mededingingssituatie die uit de aangemelde concentratie zou voortvloeien, vergeleken met de situatie die zonder de concentratie zou hebben bestaan. In beginsel is de ten tijde van de aanmelding bestaande mededingingssituatie het relevante vergelijkingskader om de effecten van een concentratie te beoordelen. In bepaalde omstandigheden kan de Commissie evenwel rekening houden met toekomstige ontwikkelingen van de markt die redelijkerwijs te voorspellen zijn.

(8)

Het algemene systeem dat bij de concentratieverordening tot stand is gekomen, houdt in dat de partij die als eerste een concentratie aanmeldt die volgens een beoordeling op basis van de merites van de desbetreffende transactie de daadwerkelijke mededinging op de interne markt of een wezenlijk deel daarvan niet op significante wijze belemmert, het recht heeft om haar transactie binnen de toepasselijke termijnen tot verenigbaar met de interne markt te laten verklaren. Het is niet noodzakelijk of gewenst om rekening te houden met toekomstige ontwikkelingen van de markt die uit later aangemelde concentraties voortvloeien.

(9)

Alleen met deze aanpak op basis van de volgorde van binnenkomst van de aanmeldingen zijn de nodige rechtszekerheid en objectiviteit gewaarborgd. Rechtszekerheid is een van de hoofddoelen van de concentratieverordening.

(10)

In het kader van de concentratieverordening is bovendien de datum van aanmelding de meest geschikte basis voor de toepassing van de voorrangsregel. Deze datum is een duidelijk en objectief criterium, dat in alle gevallen wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 5 van Verordening (EG) nr. 802/2004 en deel uitmaakt van een op aanmelding gebaseerd systeem voor de controle op concentraties.

(11)

Zoals de laatste tijd gebruikelijk, heeft de Commissie besloten de onderhavige transactie te beoordelen op basis van de volgorde van de aanmeldingen. Gezien de datum van de aanmelding wordt deze transactie dan ook beoordeeld onafhankelijk van de transactie tussen Western Digital en Hitachi, waarbij de Commissie voor haar beoordeling uitgaat van een marktstructuur met de volgende leveranciers van harde schijven: Seagate, Western Digital, Hitachi, Toshiba en de hardeschijfdivisie van Samsung.

(12)

Harde schijven zijn apparaten voor de opslag van en de toegang tot gegevens, die gebruikmaken van één of meer roterende schijven met een magnetisch oppervlak (media). Harde schijven bieden een niet-vluchtige opslag van gegevens, wat wil zeggen dat de gegevens intact blijven wanneer de stroomtoevoer naar het apparaat wordt verbroken.

(13)

De belangrijkste onderdelen van een harde schijf zijn de kop/schijfeenheid (head-disk assembly, HDA) en de bijbehorende elektronische schakeleenheid. Toshiba en de hardeschijfdivisie van Samsung kopen de belangrijkste onderdelen, zoals koppen en media, in bij andere fabrikanten, waaronder TDK voor de koppen en Showa Denko voor media. Andere leveranciers, namelijk Seagate, Western Digital en Hitachi, leveren zelf de meeste van deze belangrijke onderdelen.

(14)

Harde schijven kunnen worden ingedeeld volgens hun technische kenmerken, zoals afmeting (formaat 3,5″, 2,5″, 1,8″), rotatiesnelheid (zoektijd), opslagcapaciteit en soort interface.

(15)

Harde schijven worden bovendien vaak in categorieën ingedeeld volgens hun eindgebruik, en wel:

(16)

Harde schijven voor bedrijfsdoeleinden worden voornamelijk toegepast in servers en opslagsystemen voor bedrijven. Deze categorie harde schijven kan verder worden opgedeeld in: i) mission-critical harde schijven (voor krachtige servers of opslagarrays die een betrouwbaarheid van 99,999 % vereisen) en ii) business-critical harde schijven (voor de grote opslagfaciliteiten of server farms van internetondernemingen, die continu in bedrijf zijn).

(17)

Harde schijven voor desktopcomputers worden ingebouwd in personal computers die bestemd zijn voor regelmatig gebruik op één locatie (thuis, op kantoor en in multi-usernetwerken). Bij vrijwel alle harde schijven van dit type gaat het om het 3,5″-formaat, dat de grootste opslagcapaciteit biedt voor de laagste prijs per gigabyte.

(18)

Mobiele harde schijven worden voornamelijk toegepast in notebookcomputers en andere mobiele apparaten. Mobiele computers worden zowel binnens- en buitenshuis gebruikt als in kantoren. De meeste mobiele harde schijven zijn uitgevoerd in 2,5″-formaat. Deze schijven zijn doorgaans duurder en hebben een kleinere capaciteit dan de voor desktopcomputers bestemde harde schijven in 3,5″-formaat.

(19)

Harde schijven voor consumentenelektronica worden gebruikt in i) digitale videorecorders en settopboxen voor satelliet- en kabeltelevisie en ii) spelconsoles. Voor consumentenelektronica bestemde harde schijven worden uitgevoerd in 3,5″- en 2,5″-formaat en in kleine hoeveelheden ook in 1,8″-formaat (2). De 3,5″- en 2,5″-schijven voor consumentenelektronica zijn voorzien van firmware die is aangepast aan hun specifieke gebruiksdoel, dat anders is dan het gebruiksdoel van harde schijven voor pc-toepassingen (desktop of mobiel).

(20)

Uit het onderzoek van de Commissie is gebleken dat er geen sprake is van substitueerbaarheid aan de vraagzijde voor alle harde schijven, aangezien de technische eisen die aan harde schijven worden gesteld (capaciteit, interface, toerental en formaat) grotendeels worden bepaald door het eindgebruik van de toepassing waarin een harde schijf wordt ingebouwd. Bij eenzelfde uiteindelijke toepassing zijn harde schijven van verschillend formaat (3,5″ en 2,5″) bovendien voor de klant niet substitueerbaar.

(21)

Harde schijven met verschillende eindtoepassingen zijn ook onderhevig aan een verschillende industriële dynamiek en verschillende soorten aanbodketens. Het onderzoek van de Commissie gaf ook aan dat er onvoldoende substitueerbaarheid aan de aanbodzijde was in termen van effectiviteit en directheid. Gezien het ontbreken van die substitueerbaarheid kan de markt niet op bredere basis worden vastgesteld.

(22)

De Commissie heeft de volgende relevante productmarkten gedefinieerd: i) mission-critical harde schijven voor bedrijfsdoeleinden (3); ii) business-critical harde schijven voor bedrijfsdoeleinden in 3,5″-formaat; iii) harde schijven voor desktopcomputers in 3,5″-formaat; iv) harde schijven voor consumentenelektronica in 3,5″-formaat; v) mobiele harde schijven in 2,5″-formaat; vi) harde schijven voor consumentenelektronica in 2,5″-formaat.

(23)

Uit het onderzoek van de Commissie en eerdere besluiten blijkt dat alle markten voor harde schijven mondiaal van omvang zijn.

(24)

Met externe harde schijven kunnen pc-gebruikers de opslagcapaciteit van een pc-systeem, een netwerk voor thuisgebruik of een klein kantoor, of een elektronisch apparaat uitbreiden. Externe harde schijven bieden een stand-aloneoplossing voor opslag. In externe harde schijven zijn harde schijven verwerkt als onderdeel. Anders dan interne harde schijven worden externe harde schijven verkocht als eindproduct op de commerciële markt. Zij zijn bestemd voor andere afnemers, namelijk eindgebruikers van pc’s en elektronische apparaten in plaats van industriële afnemers (OEM’s). Externe harde schijven zijn vooral een merkactiviteit.

(25)

Volgens de Commissie vormen externe harde schijven een afzonderlijke productmarkt aan de downstreamzijde van de markt voor harde schijven. De Commissie is ook van oordeel dat de markt voor externe harde schijven momenteel regionaal bepaald is en derhalve op EER-niveau moet worden beoordeeld, aangezien zowel de afnemers als het afnemerprofiel van regio tot regio aanzienlijk verschillen. De identiteit van de leveranciers van externe harde schijven, en hun aantal, zijn evenmin overal ter wereld dezelfde.

(26)

Seagate is volgens de eigen schatting momenteel de grootste hardeschijvenleverancier in termen van omzet, en bijna even groot als Western Digital in termen van volume. Seagate is de grootste leverancier op de markt voor mission-critical harde schijven voor bedrijfsdoeleinden ([60-70] % marktaandeel in termen van opbrengst), business-critical harde schijven voor bedrijfsdoeleinden ([30-40] % marktaandeel in termen van opbrengst) en harde schijven voor consumentenelektronica in 3,5″-formaat ([40-50] % marktaandeel in termen van opbrengst), de tweede leverancier op de markt voor harde schijven voor desktopcomputers in 3,5″-formaat ([30-40] % marktaandeel in termen van opbrengst) en de derde leverancier voor mobiele harde schijven in 2,5″-formaat ([10-20] % marktaandeel in termen van opbrengst).

(27)

De activiteiten van Seagate en de hardeschijfdivisie van Samsung overlappen elkaar op alle hardeschijfmarkten, met uitzondering van de markt voor mission-critical harde schijven voor bedrijfsdoeleinden, waar Samsung niet aanwezig is en die voor onderhavig besluit dan ook niet is beoordeeld. Als gevolg van de voorgenomen transactie wordt Seagate marktleider op alle hardeschijfmarkten, behalve de markt voor harde schijven voor consumentenelektronica in 2,5″-formaat, die geen gevolgen ondervindt (4).

(28)

De marktstructuur en de concurrentiedynamiek zijn voor elk van de relevante hardeschijfmarkten verschillend. Een aantal factoren is echter relevant voor de beoordeling van elk van deze markten uit het oogpunt van de mededinging, zoals hierna uiteengezet.

(29)

De Commissie constateert dat producten op de hardeschijfmarkten kenmerken van gedifferentieerde producten hebben, meer dan die van zuivere verbruiksgoederen.

(30)

Het onderzoek van de Commissie wijst uit dat het voor de afnemers van harde schijven zeer belangrijk is dat zij producten uit verschillende bronnen kunnen betrekken, zowel in verband met de zekerheid van het aanbod als om tegen concurrerende prijzen te kunnen inkopen. Ook bleek uit het onderzoek van de Commissie dat drie gekwalificeerde en betrouwbare leveranciers volstaan voor een effectief multisourcingbeleid. Aangezien het onderzoek heeft bevestigd dat Western Digital en Hitachi door afnemers van harde schijven als reële en betrouwbare leveranciers worden beschouwd, volgt hieruit dat door de transactie geen afbreuk wordt gedaan aan de mogelijkheid voor OEM’s om uit meerdere bronnen producten te betrekken.

(31)

Seagate en de hardeschijfdivisie van Samsung zijn geen naaste concurrenten. De hardeschijfdivisie van Samsung en Seagate hebben verschillende groepen klanten. De hardeschijfdivisie van Samsung lijkt niet in hoge mate aan OEM’s te leveren, vergeleken met Seagate en de andere concurrenten op de hardeschijfmarkt.

(32)

Verticale integratie upstream heeft voor leveranciers van harde schijven een aanzienlijke concurrentievoordeel. Seagate is verticaal geïntegreerd, maar de hardeschijfdivisie van Samsung is voor de levering van belangrijke onderdelen van zijn harde schijven van derden afhankelijk.

(33)

Volgens het onderzoek van de Commissie is het niet waarschijnlijk dat er binnen redelijke tijd een nieuwe en voldoende gekwalificeerde concurrerende hardeschijfleverancier komt. In ieder geval zal de voorgenomen transactie de daadwerkelijke mededinging op geen van de hardeschijfmarkten in significante mate belemmeren.

(34)

Om de hierna uiteengezette redenen zal de voorgenomen transactie de daadwerkelijke mededinging op geen van de mondiale hardeschijfmarkten of de markt voor externe harde schijven in de EER in significante mate belemmeren.

(35)

Door de transactie vermindert het aantal leveranciers van vier tot drie op de markt voor harde schijven voor desktopcomputers in 3,5″-formaat en harde schijven voor consumentenelektronica in 3,5″-formaat, en van vijf tot vier leveranciers voor mobiele harde schijven in 2,5″-formaat en business-critical harde schijven voor bedrijfsdoeleinden in 3,5″-formaat.

(36)

Op de markten voor harde schijven voor consumentenelektronica in 3,5″-formaat en business-critical harde schijven voor bedrijfsdoeleinden in 3,5″-formaat leidt de transactie tot slechts een geringe toename van het marktaandeel van Seagate, doordat het marktaandeel van Samsung zeer klein is (minder dan 2 %).

(37)

Hoewel de geconcentreerde entiteit een aanzienlijk marktaandeel op de markt voor harde schijven voor desktopcomputers in 3,5″-formaat verwerft, zal zij volgens het onderzoek van de Commissie ten minste twee sterke concurrenten met een aanzienlijk marktaandeel tegenover zich blijven zien, namelijk Western Digital en Hitachi. Seagate en Samsung zijn bovendien geen zeer naaste concurrenten. Omdat er drie leveranciers overblijven, behouden de afnemers voldoende mogelijkheid om van leverancier te wisselen en effectief verschillende toeleveringsbronnen te benutten. Wanneer de prijzen stijgen, zullen Hitachi en Western Digital waarschijnlijk de mogelijkheid hebben en de prikkel ondervinden om hun aanbod te vergroten. Tot slot wordt als gevolg van de concentratie geen bijzonder belangrijke concurrentiekracht op de markt voor harde schijven voor desktopcomputers in 3,5″-formaat geëlimineerd.

(38)

Deze bevindingen zijn a fortiori geldig voor de markt voor mobiele harde schijven in 2,5″-formaat, omdat er op die markt na de transactie vier concurrenten overblijven en de geconcentreerde entiteit ook Toshiba als concurrent naast zich krijgt.

(39)

De EER-markt voor externe harde schijven groeit sneller dan de markten voor interne harde schijven. Aan de aanbodzijde lijkt de markt voor externe harde schijven minder sterk te zijn geconcentreerd dan die voor interne harde schijven. Naast de producenten van interne harde schijven zijn er alternatieve leveranciers van externe harde schijven die upstream niet verticaal geïntegreerd zijn ten aanzien van de productie van harde schijven.

(40)

Het onderzoek van de Commissie gaf aan i) dat Seagate slechts de tweede speler op de markt is ([10-20] %) en deze tweede plaats deelt met Iomega, ii) dat de overname van de hardeschijfdivisie van Samsung, die momenteel de zesde marktspeler is ([0-5] %), de marktpositie van Seagate niet significant zou versterken en dat de geconcentreerde entiteit een marktaandeel van minder dan 25 % op de EER-markt voor externe harde schijven zou hebben, waardoor er vermoedelijk geen concurrentiebeperkend effect zal zijn; iii) dat er in de nabije toekomst nog voldoende spelers op de EER-markt voor externe harde schijven actief zullen zijn om met de geconcentreerde entiteit te concurreren, en iv) dat de voorgenomen transactie de geconcentreerde entiteit waarschijnlijk niet in staat zal stellen de expansie van de meeste concurrenten te verhinderen, aangezien zij niet het vermogen heeft, noch een prikkel ondervindt, om de expansie van verticaal niet-geïntegreerde marktdeelnemers duurder te maken.

(41)

Uit het marktonderzoek van de Commissie bleek niet dat er sprake was van een geslaagde coördinatie op de relevante markten waarop momenteel vier leveranciers van harde schijven actief zijn, zoals de markt voor harde schijven voor desktopcomputers in 3,5″-formaat. Dit wijst erop dat uit de vermindering van het aantal fabrikanten van harde schijven tot vier na de concentratie niet automatisch een coördinatierisico voortvloeit dat specifiek het gevolg is van de concentratie.

(42)

Voor een aantal van de relevante markten geldt dat het verdwijnen van de hardeschijfdivisie van Samsung niet tot specifiek aan de concentratie te wijten materieel effect leidt, omdat Samsung vóór de voorgenomen transactie op die markten niet of slechts in geringe mate aanwezig is (5). Dit betreft met name de markten voor mission-critical harde schijven voor bedrijfsdoeleinden, business-critical harde schijven voor bedrijfsdoeleinden in 3,5″-formaat en harde schijven voor consumentenelektronica in 3,5″-formaat.

(43)

Ten aanzien van de markt voor harde schijven voor desktopcomputers in 3,5″-formaat kan worden opgemerkt dat de hardeschijfdivisie van Samsung geen sterk innoverende rol speelt of een bijzondere sterke concurrent is.

(44)

De markt voor harde schijven voor desktopcomputers in 3,5″-formaat blijft na de concentratie sterk asymmetrisch, aangezien het marktaandeel van de gecombineerde entiteit meer dan 3,5 maal zo groot is als dat van Hitachi en het marktaandeel van Western Digital meer dan 3 maal zo groot als dat van Hitachi. Bovendien blijkt uit het onderzoek van de Commissie dat er voor Hitachi een prikkel is om zijn verkoop uit te breiden en zijn marktaandeel van [10-20] % te vergroten, en dat het niet waarschijnlijk is dat Hitachi tevreden zal zijn met de status quo, die inhoudt dat zij op een grote afstand de derde plaats op de markt inneemt.

(45)

De voorgenomen transactie leidt derhalve niet tot een significante belemmering van de daadwerkelijke mededinging als gevolg van gecoördineerde effecten op de relevante hardeschijfmarkten.

(46)

De voorgenomen transactie leidt tot verticale verhoudingen tussen de upstreammarkten voor i) lees- en schijfkoppen en ii) media, twee van de onderdelen die bij de vervaardiging van harde schijven worden gebruikt, en iii) de downstreammarkten voor harde schijven waarbij die onderdelen worden gebruikt.

(47)

Anders dan Seagate is de hardeschijfdivisie van Samsung upstream niet verticaal geïntegreerd wat betreft de vervaardiging van onderdelen van harde schijven zoals koppen en media. Ook Toshiba is niet verticaal geïntegreerd en is voor de levering van koppen en media afhankelijk van derden.

(48)

Uit het onderzoek van de Commissie is echter gebleken dat Seagate na de transactie niet in staat zal zijn of een motief zal hebben om tegen TDK (de enige leverancier van koppen op de groothandelsmarkt) een afschermingsstrategie te voeren die TDK zou kunnen verzwakken en vervolgens de concurrerende levering van dit belangrijke onderdeel aan Toshiba in gevaar zou kunnen brengen. Met name zal, overeenkomstig de letter of intent van Seagate en TDK van 3 augustus 2011, de geconcentreerde entiteit in ieder geval tot 2014 een voldoende volume koppen van TDK afnemen.

(49)

Het onderzoek van de Commissie wees ook uit dat het niet waarschijnlijk is dat de voorgenomen transactie een significant negatief effect zal hebben op de huidige medialeveranciers van Samsung (Showa Denko en Fuji).

(50)

Om de bovengenoemde redenen is de conclusie van het besluit dat de voorgenomen concentratie de daadwerkelijke mededinging op de gemeenschappelijke markt of een wezenlijk deel daarvan niet op significante wijze zal belemmeren.

(51)

Derhalve dient de concentratie overeenkomstig artikel 2, lid 2, en artikel 8, lid 1, van de concentratieverordening en artikel 57 van de EER-overeenkomst verenigbaar te worden verklaard met de interne markt en de werking van de EER-overeenkomst.