7.12.2012   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

CE 377/7

—

gelet op artikel 48 van zijn Reglement,

—

gezien Richtlijn 2010/76/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van de Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG wat betreft de kapitaalvereisten voor de handelsportefeuille en voor hersecuritisaties, alsook het bedrijfseconomisch toezicht op het beloningsbeleid (1),

—

gezien het verslag van de Commissie economische en monetaire zaken en de adviezen van de Commissie juridische zaken en de Commissie interne markt en consumentenbescherming (A7-0074/2011),

1.

is ingenomen met het Groenboek van de Commissie en verwelkomt de mogelijkheid om de corporate-governancestructuren in de gehele EU te verbeteren;

2.

onderstreept dat een goede werking van de interne markt afhankelijk is van de stabiliteit van het financiële stelsel en, in het verlengde daarvan, van het vertrouwen dat de Europese burgers en consumenten hebben in financiële instellingen en transacties; stelt vast dat de tot dusver toegepaste beloningssystemen tot inadequate structuren hebben geleid;

3.

beseft dat het door de financiële crisis duidelijk is geworden dat er concrete en aanmerkelijke verbetering nodig is van de kwaliteit van de consumentenbescherming en waarborgen in de sector van de financiële dienstverlening, in het bijzonder wat betreft controle- en toezichtaspecten;

4.

is van mening dat de financiële sector in de behoeften van de reële economie moet voorzien, een bijdrage moet leveren aan duurzame groei en de grootst mogelijke maatschappelijke verantwoordelijkheid aan de dag moet leggen;

5.

merkt op dat tijdens de recente financiële crisis tal van financiële instellingen over de hele wereld het hebben laten afweten, met alle kosten van dien voor de belastingbetaler; is van mening dat de Commissie terecht een onderzoek wil instellen naar alle oorzaken die ten grondslag kunnen liggen aan de tekortkomingen die zich bij financiële instellingen hebben voorgedaan, zodat een nieuwe crisis kan worden voorkomen;

6.

constateert een gebrek aan moreel normbesef in het gedrag van sommige actoren op de financiële markten en bij de financiële instellingen; onderstreept dat de financiële markten en instellingen als onderdeel van hun sociale verantwoordelijkheid als onderneming, rekening moeten houden met de belangen van alle betrokken partijen, waaronder klanten, aandeelhouders en personeel;

7.

wijst erop dat de Sarbanes-Oxley Act in de Verenigde Staten de Amerikaanse instellingen tijdens de financiële crisis geen bescherming heeft geboden, maar wel hogere nalevingskosten voor alle beursgenoteerde ondernemingen tot gevolg heeft gehad, met name voor kmo's, hetgeen ten koste ging van hun concurrentiepositie en een remmend effect heeft gehad op de oprichting van nieuwe beursgenoteerde bedrijven; benadrukt dat een "Sarbanes-Oxley-effect" in de EU onder de huidige economische omstandigheden en gezien de behoefte aan groei absoluut moet worden voorkomen;

8.

wijst op het uiteenlopende karakter van de corporate-governancestructuren in de Europese Unie als geheel en op de uiteenlopende strategieën die de lidstaten toepassen bij de regulering van deze structuren; erkent dat een uniforme aanpak hier niet zou werken en ten koste zou gaan van het concurrentievermogen van de financiële instellingen; merkt op dat de nationale toezichthouders een goed inzicht hebben in de diversiteit van deze strategieën en in veel gevallen het best geplaatst zijn om conform de EU-beginselen beslissingen te nemen; onderstreept niettemin dat strikte minimumnormen nodig zijn om in de gehele financiële sector in de EU een verantwoord ondernemingsbestuur te waarborgen;

9.

erkent dat het corporate-governancegebeuren voortdurend in ontwikkeling is; is van mening dat een proportionele benadering waarin specifieke, op beginselen stoelende voorschriften worden gecombineerd met flexibele codes van optimale praktijken op basis van de "pas toe of leg uit"-regel, passend is; onderstreept dat dit moet worden aangevuld met regelmatige externe evaluaties en een adequaat regelgevingstoezicht;

10.

is evenwel van mening dat op andere gebieden wellicht de voorkeur moet worden gegeven aan strakkere toepassing van een "pas toe of leg uit"-procedure met toetsing, gekoppeld aan specifieke regelgevingsvoorschriften en indringendere compliance- en divergentiecontroles, en dat er zowel behoefte is aan kwalitatieve als aan kwantitatieve evaluaties, zodat compliancecontroles niet ontaarden in het invullen van afvinklijsten;

11.

verzoekt de Commissie elk voorstel dat zij overweegt om de corporate governance te verbeteren, te onderwerpen aan een kosten-batenanalyse die zich concentreert op de noodzaak financiële instellingen sterk, stabiel en concurrentiebestendig te houden, zodat zij aan het creëren van economische groei kunnen bijdragen, waarbij zij ook rekening dient te houden met de gevolgen die niet-regulering voor de financiële stabiliteit en de reële economie met zich meebrengt;

12.

merkt op dat sommige financiële instellingen en toezichthouders zich onvoldoende rekenschap hebben gegeven van de aard, omvang en complexiteit van de door hen aangegane risico's, en dat dit de financiële crisis in de hand heeft gewerkt; is van mening dat effectief risicobeheer een essentiële factor is voor het voorkomen van toekomstige crises;

13.

dringt erop aan dat bij alle financiële instellingen een effectief governancesysteem wordt ingevoerd, dat voorziet in adequate functies voor risicobeheersing, compliance en interne auditing (en bij verzekeraars ook in actuariële functies) en desbetreffende strategieën, beleidsmaatregelen, processen en procedures;

14.

benadrukt dat risico inherent is aan en noodzakelijkerwijs verbonden is met de financiële sector, als het erom gaat liquiditeit te verstrekken, het concurrentievermogen te versterken en economische groei en nieuwe banen te helpen creëren; is van mening dat een grondig inzicht in de risico's bij de raad van bestuur van essentieel belang is om een financiële crisis in de toekomst te vermijden;

15.

pleit voor de verplichte invoering van risicocomités of gelijkwaardige organen op directieniveau voor alle economisch relevante financiële instellingen en op vennootschappelijk directieniveau voor alle economisch relevante financiële groepen; de EU-toezichthouders moeten in overleg met de relevante nationale autoriteiten geschiktheids- en betrouwbaarheidscriteria en werkprocedures vaststellen voor leidinggevenden en alle functionarissen die substantiële risico's aangaan, waarbij de financiële instelling belast wordt met de uitvoering en de nationale autoriteiten moeten toezien op de naleving van deze criteria;

16.

is van mening dat dit risicocomité of ander gelijkwaardig orgaan verantwoordelijk moet zijn voor toezichtaangelegenheden en de directie van advies moet voorzien omtrent de actuele risicoposities van de betrokken financiële instelling, en tevens dient te adviseren omtrent de in de toekomst te voeren risicostrategie, inclusief de strategie voor kapitaal- en liquiditeitsbeheer, onder inachtneming van de door toezichthouders en nationale banken ontwikkelde financiële stabiliteitsevaluaties;

17.

onderstreept dat de uiteindelijke verantwoordelijkheid voor het risicobeheer bij de directie ligt, die er ook verantwoordelijk voor is dat wordt aangetoond dat de instelling zich aan de regels houdt en dat er herstelplannen worden geformuleerd;

18.

benadrukt dat in elke instelling het nemen van buitensporige risico's onverenigbaar is met de belangrijkste verantwoordelijkheid van de leden van de raden van bestuur, namelijk het hanteren van een op de lange termijn gerichte en duurzame bedrijfsstrategie;

19.

is van mening dat ondernemingen een interne, door de toezichthouder te toetsen procedure moeten vastleggen om geschillen te beslechten die tussen hun eenheid risicobeheer en hun operationele eenheden kunnen ontstaan; bovendien moet de raad van bestuur de toezichthoudende autoriteiten op de hoogte stellen van alle wezenlijke risico's waarvan hij kennis draagt;

20.

is er voorstander van om kanalen in te richten om informatie over interne conflicten of ongepaste praktijken in een bedrijf aan het risicocomité of externe toezichthouders door te geven, daarbij erkennend dat de praktijk soms verschilt van het beleid en dat het management zich niet altijd bewust is van de werkelijke praktijk;

21.

wijst erop dat het communicatiesysteem tussen de risicobeheerfunctie en de raad van bestuur moet worden verbeterd door een procedure in te stellen voor het doorverwijzen van conflicten/problemen naar de hiërarchie om te worden opgelost;

22.

onderstreept dat de risicodirecteur (CRO) directe toegang moet hebben tot de directie van de onderneming; om zijn onafhankelijkheid te waarborgen en ter wille van de onpartijdigheid moet de gehele directie over diens benoeming en ontslag beslissen;

23.

pleit daarnaast voor de instelling van procedures voor de registratie van adviezen van het risicocomité die terzijde zijn gesteld, en voor doorgifte van de desbetreffende documenten aan de accountants en toezichthouders;

24.

wijst erop dat de transparantierichtlijn voorschrijft dat instellingen de voornaamste risico's die zij aangaan in hun activiteitenverslag moeten vermelden, en dat de vierde richtlijn vennootschapsrecht instellingen de verplichting oplegt mededeling te doen van hun interne controlesystemen met betrekking tot de rapportage van financiële risico's; merkt op dat financiële instellingen ertoe moeten worden verplicht hun continuïteitsplanning en de desbetreffende controleverslagen openbaar te maken;

25.

is van oordeel dat financiële instellingen moet worden voorgeschreven dat zij jaarlijks een met zo min mogelijk bureaucratie gepaard gaand verslag over de adequaatheid en de doelmatige werking van hun interne-controlesystemen opstellen dat door de raad van bestuur moet worden aangenomen; is verder van mening dat ook voor het jaarlijkse controleverslag van de externe accountants een dergelijke rapportageverplichting moet gelden; onderstreept evenwel dat een "Sarbanes-Oxley-effect" in de EU vermeden dient te worden;

26.

is van oordeel dat er in financiële instellingen meer aandacht moet worden besteed aan de omzetting van maatregelen ter verhoging van het risicobewustzijn, aangezien een groter risicobewustzijn op alle niveaus in een onderneming – ook onder de medewerkers – doorslaggevend is voor een beter risicobeheer;

27.

stemt ermee in dat het nodig is op EU-niveau strengere maatregelen vast te stellen om belangenconflicten te voorkomen, teneinde de objectiviteit en onafhankelijkheid van de oordeelsvorming van de bestuursleden in de sectoren banken, effecten en verzekeringen te waarborgen;

28.

roept de EU-toezichthouders ertoe op om in overleg met de relevante nationale autoriteiten competentiecriteria te ontwikkelen voor een "personele geschiktheidsproef" om te beoordelen of iemand, gezien de aard, complexiteit en omvang van de bewuste financiële instelling, geschikt is voor controlefuncties; toezichthouders moeten hun evaluatie- en goedkeuringsprocedures tijdig en op een efficiënte wijze uitvoeren, waarbij terdege rekening wordt gehouden met het oordeel van gereguleerde bedrijven; voor grote en systemisch relevante financiële instellingen moeten de toezichthouders grondig kijken naar de geschiktheid, ervaring en diversiteit van de bestuurders, zowel individueel als collectief, en nagaan of ze in aanmerking komen voor de benoeming, alsook voor bestuurders naar de ruimere samenstelling van het bestuursorgaan en hun beschikbare tijd, waarbij rekening wordt gehouden met hun andere werkzaamheden;

29.

verzoekt de Commissie regelgeving te ontwikkelen die eist dat grote financiële instellingen hun raad van bestuur onderwerpen aan regelmatige externe evaluaties, die niet alleen moeten waarborgen dat de bijdragen van de afzonderlijke bestuursleden aan strenge normen voldoen, maar ook dat de raad als geheel en zijn comités in staat zijn de strategische doelstellingen van de instelling en het beheer van het risico daadwerkelijk uit te voeren; eist dat grote financiële instellingen in hun jaarverslag bevestigen dat ze zo'n evaluatie hebben laten uitvoeren, met vermelding van de naam van de externe beoordelaar en een beschrijving van de reikwijdte van de evaluatie, en bevestigen dat ze de aanbevelingen ervan hebben opgevolgd; verzoekt de Europese toezichthoudende autoriteiten in overleg met de sector, aandeelhouders en regelgevers richtsnoeren inzake de reikwijdte van dergelijke evaluaties te ontwikkelen;

30.

is van mening dat de functie van president-commissaris en die van bestuursvoorzitter gescheiden moeten zijn, maar merkt op dat er zich omstandigheden kunnen voordoen waarin deze functies tijdelijk in één persoon moeten worden verenigd; benadrukt voorts dat bij het bedrijfsbeheer en beloningsbeleid de in de Verdragen en EU-richtlijnen vastgelegde beginselen van een gelijke beloning en behandeling van mannen en vrouwen in acht moeten worden genomen en gestimuleerd moeten worden;

31.

is van mening dat leden van unitaire bestuursraden of toezichthoudende raden collectief moeten beschikken over recente en relevante beroepskwalificaties, kennis en ervaring, inclusief op financieel gebied, om samen de financiële onderneming te sturen; dringt erop aan dat alle economisch significante financiële instellingen in de bestuursraad leden hebben die niet tot het dagelijks bestuur behoren; is evenwel van mening dat elke financiële instelling een bestuursraad moet hebben die beschikt over een breed scala aan ervaring, deskundigheid en karakterologische kenmerken om goed en prudent beheer te kunnen bieden, en dat benoemingen op meritebasis moeten plaatsvinden;

32.

onderstreept dat een grotere diversiteit in bestuursraden de crisisgevoeligheid van de financiële sector vermindert en bijdraagt aan economische stabiliteit; verzoekt de Commissie een stappenplan voor een gefaseerde vergroting van de genderdiversiteit voor te leggen met het doel om in de raden van bestuur van financiële instellingen een aanwezigheid van beide geslachten van ten minste 30 procent te realiseren, de verwezenlijking van dit doel binnen een afzienbare periode te garanderen en maatregelen voor een versterking van de beroepsmatige, sociale en culturele diversiteit te onderzoeken;

33.

onderstreept dat de kwaliteit van de beraadslagingen en de besluitvorming waarschijnlijk gebaat zal zijn bij een grotere diversiteit in bestuursraden;

34.

benadrukt dat het belangrijk is dat werknemersvertegenwoordigers zitting hebben in de raad van bestuur, vooral met het oog op hun belang op de lange termijn bij een duurzaam beheer van de instelling en vanwege hun ervaring met en kennis van haar interne structuren;

35.

is van mening dat door de overheid beheerde financiële instellingen en financiële autoriteiten open en onafhankelijke benoemingsprocedures moeten waarborgen;

36.

benadrukt dat bestuurders voldoende tijd moeten besteden aan de uitoefening van hun taken, waarvoor de toezichthoudende instanties van de EU richtsnoeren moeten ontwikkelen en waarop door de bestuursraad en de nationale toezichthoudende instanties controle moet worden uitgeoefend;

37.

is van mening dat redelijkerwijze mag worden verwacht dat niemand in een buitensporig aantal raden van bestuur van verschillende financiële groepen zitting neemt;

38.

dringt erop aan dat de regelgeving inzake raadpleging en participatie van werknemers waarvoor wordt geopteerd in het kader van Richtlijn 2001/86/EG tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap, efficiënt wordt uitgevoerd;

39.

is van mening dat zowel het hogere management als de raad van bestuur feitelijk verantwoordelijk en aansprakelijk moeten kunnen worden gesteld voor de opstelling en toepassing van corporate-governancebeginselen op alle niveaus van de onderneming/vennootschap;

40.

acht een duidelijk gedefinieerde Europese minimumnorm met betrekking tot de verantwoordingsplicht van leden van raden van bestuur van financiële instellingen noodzakelijk;

41.

wijst erop dat de Europese Centrale Bank, de Europese Investeringsbank, het Europees Investeringsfonds en de centrale banken van alle lidstaten door mannelijke bestuurders worden geleid; wijst erop dat momenteel slechts zeer weinig vrouwen een bestuursfunctie bekleden in de centrale banken van de lidstaten en in andere financiële instellingen;

42.

is van mening dat bestuurders een algemene zorgvuldigheidsplicht ("duty of care") in acht moeten nemen en verplicht moeten worden materiële risico's aan de toezichthouders te melden;

43.

verzoekt de Commissie en de lidstaten genderevenwichtige maatregelen te nemen bij de benoeming van bestuurders in de financiële instellingen en organen van de Europese Unie;

44.

moedigt de Commissie aan beleid te bevorderen dat bedrijven in de financiële sector kan helpen in het huidige economische klimaat een evenwichtigere vertegenwoordiging van mannen en vrouwen in de besluitvormingsorganen te waarderen en toe te passen;

45.

benadrukt dat bij het bedrijfsbeheer en beloningsbeleid de in de Verdragen en EU-richtlijnen vastgelegde beginselen van een gelijke beloning en behandeling van mannen en vrouwen in acht moeten worden genomen en gestimuleerd moeten worden;

46.

is van mening dat het beloningsbeleid gebaseerd moet zijn op het langetermijnfunctioneren van het individu en zijn onderneming om te voorkomen dat het beloningsbeleid het aangaan van buitensporige risico's in de hand werkt, en dat het beloningsbeleid of betalingen de stabiliteit van een onderneming nooit mogen ondermijnen;

47.

is ingenomen met de veranderingen die de financiële instellingen reeds hebben ingevoerd in de beloningsregelingen, waardoor bonussen aan het bedrijfsresultaat op de lange termijn worden gekoppeld en op zijn vroegst na drie jaar worden uitbetaald; juicht het tevens toe dat bonusbetalingen kunnen worden teruggevorderd als bedrijfsdoelen niet worden bereikt;

48.

benadrukt dat alle aandelenopties adequaat moeten worden bekendgemaakt en uitoefenperiodes van minimaal drie jaar moeten hebben; is van oordeel dat meer gebruik moet worden gemaakt van voorwaardelijke kapitaalinstrumenten in plaats van aandelen, omdat deze minder belangenconflicten inhouden die tot kortetermijndenken leiden;

49.

merkt op dat de bij financiële instellingen toegestane beloningssystemen zijn geregeld in de richtlijn kapitaalvereisten (RKV III);

50.

benadrukt het belang van een strikt beloningsbeleid, als voorzien in de RKV III en de solvabiliteit II-richtlijn; verwacht dat deze en verdere reeds genomen wetgevingsmaatregelen tussen 2011 en 2013 snel worden omgezet; verzoekt de Commissie in 2015 een evaluatieverslag te publiceren;

51.

beseft dat de structurele benaderingen per lidstaat verschillen; moedigt praktijken aan die de corporate governance versterken naar gelang van de juridische vorm, de omvang, de aard, de complexiteit en het bedrijfsmodel van de financiële instelling;

52.

merkt op dat de toepassing van de bestaande aanbevelingen voor de beloning van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen noch uniform noch bevredigend is; verzoekt de Commissie bijgevolg EU-regelgeving betreffende de beloning van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen voor te stellen om ervoor te zorgen dat de beloningsstructuur in beursgenoteerde ondernemingen het aangaan van buitensporige risico's niet aanmoedigt en om in de gehele EU gelijke concurrentievoorwaarden te waarborgen;

53.

spreekt met name zijn bezorgdheid uit over het feit dat aandeelhouders momenteel geen behoorlijke controle uitoefenen en kunnen uitoefenen op het beloningsbeleid in financiële instellingen;

54.

wijst erop dat volledige transparantie noodzakelijk is, willen de aandeelhouders naar behoren toezicht kunnen uitoefenen op het beloningsbeleid, en verzoekt met name om publicatie van het aantal personeelsleden in elke instelling die een totale beloning van meer dan 1 miljoen euro ontvangen, in schijven van ten minste 1 miljoen euro;

55.

is van mening dat de aandeelhouders zouden moeten meewerken aan de totstandbrenging van een duurzaam beloningsbeleid en de kans moeten krijgen zich uit te spreken over het beloningsbeleid en het recht moeten hebben het door de remuneratiecommissie opgestelde beloningsbeleid op de algemene vergadering te verwerpen;

56.

is van mening dat een verbeterde tripartiete dialoog tussen toezichthouders, accountants (zowel interne als externe) en instellingen het waarschijnlijker zou maken dat substantiële of systemische risico's vroegtijdig worden gedetecteerd; moedigt toezichthouders, het Europees Comité voor systeemrisico's, accountants en instellingen ertoe aan open discussies aan te gaan en vaker met elkaar in overleg te treden om het bedrijfseconomisch toezicht te faciliteren; beveelt verder aan bilaterale vergaderingen te beleggen tussen de accountants en de toezichthouders van belangrijke financiële instellingen; is van mening dat het tot de verantwoordelijkheid van het bestuuur en de interne accountant behoort om ervoor te zorgen dat de nodige interne controles bestaan om systemische risico's te detecteren, en om een procedure vast te stellen voor het informeren van het bestuuur en de toezichthouders, teneinde negatieve gevolgen te voorkomen;

57.

onderstreept dat de primaire functie van accountants niet bovenmatig mag worden ondermijnd door hun extra taken toe te bedelen, zoals het toetsen en beoordelen van niet-accountancygerelateerde informatie die buiten hun expertiseterrein valt; is van mening dat accountants rechtstreeks verslag moeten uitbrengen aan de toezichthouders wanneer zij kennis hebben van een feit van materieel belang voor het toezicht, en dat zij dienen deel te nemen aan voor de gehele bedrijfstak bestemde beoordelingen van specifieke controles;

58.

wijst erop dat openbare instanties, waaronder Europese toezichthoudende autoriteiten en nationale toezichthouders, moeten voldoen aan strenge normen op het gebied van onafhankelijkheid en gelijkwaardige normen voor corporate governance;

59.

spoort institutionele aandeelhouders ertoe aan bestuursraden actiever en op passende wijze ter verantwoording te roepen voor de door hen gevoerde strategie en de langetermijnbelangen van hun begunstigden te behartigen;

60.

verzoekt om wetgeving die allen met een vergunning voor het namens derden in de EU beheren van beleggingen ertoe verplicht openbaar te verklaren of zij al dan niet een gedragscode ("stewardship code") toepassen en in overeenstemming daarmee gegevens openbaar maken, zo ja, welke en waarom en, zo nee, waarom niet;

61.

is van mening dat significante transacties die een bepaalde proportionele omvang te boven gaan, specifiek door de aandeelhouders moeten worden goedgekeurd of dienen te worden onderworpen aan de verplichting de aandeelhouders te informeren alvorens de transactie doorgang kan vinden, op voorwaarde dat inspraak van de aandeelhouders haalbaar is, het beginsel van vertrouwelijkheid in acht wordt genomen en de dagelijkse werkzaamheden van de financiële instelling niet in het gedrang komen; de EAEM kan in overleg met de relevante nationale autoriteiten richtsnoeren inzake de passende norm opstellen;

62.

onderkent dat transparantie noodzakelijk is voor transacties met verbonden partijen en dat significante transacties waarbij een verbonden partij is betrokken bij de beursnoteringsinstantie moeten worden aangemeld en vergezeld dienen te gaan van een attest van een onafhankelijke adviseur waarin deze bevestigt dat de transactie op een billijke en redelijke manier tot stand is gekomen, dan wel dienen te worden onderworpen aan een onder de aandeelhouders met uitsluiting van de betrokken partij te houden stemming; de EAEM kan in overleg met de relevante nationale autoriteiten richtsnoeren inzake de passende norm opstellen;

63.

dringt aan op de verplichte jaarlijkse verkiezing van elk lid van de raad van bestuur of op een verplicht jaarlijks verzoek om goedkeuring van het beleid van de raad van bestuur of om kwijting voor de raad van bestuur tijdens de jaarlijkse algemene vergadering, zodat de bestuursraad beter ter verantwoording kan worden geroepen, mede ter stimulering van een cultuur van meer verantwoordelijkheid;

64.

verzoekt om onderzoek naar de terughoudendheid bij doeltreffende controles door de aandeelhouders en om het afschaffen van bepalingen in de regelgeving die een redelijke samenwerking in de weg staan;

65.

verzoekt om invoering van een systeem van elektronische stemming om aandeelhouders aan te moedigen deel te nemen aan de corporate governance van financiële instellingen;

66.

meent dat alle naamloze vennootschappen de keus moeten hebben in hun statuten te bepalen of hun vennoten anoniem blijven dan wel met name genoemd worden, en dat in het laatstgenoemde geval de wet een daadwerkelijke identificatie moet garanderen;

67.

verzoekt zijn Voorzitter deze resolutie te doen toekomen aan de Raad en de Commissie.