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anular a Decisão da Comissão C(2022) 6454 final de 6 de setembro de 2022, que declara uma concentração incompatível com o mercado interno e com o funcionamento do Acordo EEE (Processo M.10188 — ILLUMINA/GRAIL);

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condenar a Comissão no pagamento das suas próprias despesas, bem como das despesas da recorrente no presente processo.

1.

Primeiro fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido um erro de direito, ao não ter em consideração se a transação é abrangida pelo âmbito territorial do Regulamento relativo às concentrações na União Europeia e ao declarar-se competente para fiscalizar e proibir a transação sem analisar se esta tinha a ligação necessária ao EEE e se produziria efeitos imediatos e substanciais previsíveis no EEE.

2.

Segundo fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter violado os direitos de defesa da recorrente, ao não emitir uma comunicação de acusações adicional. A Comissão complementou materialmente a acusação de que a recorrente tinha a capacidade e o incentivo para excluir eventuais concorrentes da GRAIL ao incluir, em particular, uma análise quantitativa na primeira carta de exposição de factos.

3.

Terceiro fundamento, relativo ao facto de a Comissão não ter cumprido o seu ónus de prova ao abrigo quer do critério da forte probabilidade quer do critério da ponderação de probabilidades.

4.

Quarto fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido um erro de direito e erros de facto e de apreciação, ao adotar uma definição dos mercados relevantes que a) cria uma distinção artificial entre as fases de desenvolvimento e de comercialização dos testes de deteção precoce do cancro (ECD) baseados em NGS (Next Generation Sequencing), b) estabelece a substituibilidade entre diferentes testes ECD, DAC e MRD baseados em NGS na fase do suposto desenvolvimento, e c) estabelece a substituibilidade de inovação entre testes de deteção precoce de múltiplos cancros baseados em NGS (teste Galleri da GRAIL) e testes de deteção precoce de um único cancro.

5.

Quinto fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido um erro de direito e erros de facto e de apreciação, ao não considerar a oferta pública como parte da situação factual decorrente da transação quando avaliou a alegada capacidade ou incentivo da recorrente para prosseguir estratégias de encerramento do acesso ao mercado, bem como a eficácia e os efeitos da transação na concorrência efetiva.

6.

Sexto fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido um erro de direito e erros de facto e de apreciação, ao considerar que a transação resultaria na capacidade da Illumina de encerrar o acesso ao mercado.

7.

Sétimo fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido um erro de direito e erros de facto e de apreciação, ao considerar que a Illumina teria um incentivo para encerrar o acesso ao mercado.

8.

Oitavo fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido um erro de direito e erros de facto e de apreciação, ao considerar que a transação teria um efeito direto e adverso sobre a concorrência efetiva nos seis países referidos ou no EEE.

9.

Nono fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido um erro de direito e erros de facto e de apreciação, ao rejeitar as alegações das partes de que a transação anteciparia a introdução do teste Galleri no EEE em pelo menos cinco anos e salvaria milhares de vidas, e que a internalização das margens de lucro da Illumina quando das vendas dos sistemas NGS à GRAIL eliminaria a dupla marginalização e conduziria a poupanças significativas para os sistemas nacionais de saúde dos Estados-Membros e para os contribuintes, na medida em que reduziria os custos de tratamento do cancro. Contrariamente às alegações da Comissão, todas as eficiências da transação seriam devidas à fusão, verificáveis e benéficas para os consumidores.

10.

Décimo fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido um erro de direito e erros de facto e de apreciação, ao rejeitar o abrangente pacote de medidas corretivas da Illumina que, além da oferta pública, incluía compromissos em matéria de licenciamento, renúncia e não execução que teriam facilitado a entrada e expansão a montante dos concorrentes da Illumina.