19.9.2013   

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 271/70

1.1

EESK välkomnar de huvudsakliga riktlinjerna i denna handlingsplan för företagsstyrning.

1.2

EESK varnar för att kostnaderna för regelanpassning kan öka för de börsnoterade företagen, och påminner om att en öppen finansmarknad är av avgörande betydelse för företagen. En god balans mellan lagstiftningsåtgärder och ”mjuka” rättsliga normer – rekommendationer och styrningskoder – kommer att vara avhängig av detaljerna i genomförandet av varje framlagt initiativ.

1.3

Framför allt förväntar sig EESK att kommissionen fastställer rimliga krav när det gäller den innovativa åtgärd som innebär att företagen öppet måste redovisa sin ersättningspolicy, så att företagens utveckling inte hotas genom en ökning av driftskostnaderna. Kommittén påpekar att man i dessa nya bestämmelser måste ta hänsyn till behovet av att bevara affärshemligheter.

1.4

När det gäller den mycket viktiga frågan om att låta aktieägarna besluta om ersättningspolicyn, anser EESK att man i strävan efter europeisk harmonisering inte kan gå längre än till en rådgivande omröstning utan att hota grundvalarna för bolagsrätten.

1.5

EESK uppmanar kommissionen att i den kommande konsekvensbedömningen noggrant undersöka grunderna för varje initiativ som berör små och medelstora företag.

1.6

Som komplement till de planerade initiativen anser EESK att man bör betona behovet av att förstärka de anställdas inflytande i syfte att effektivisera företagens verksamhet, framför allt i kristider.

1.7

EESK anser också att utbildningen av styrelseledamöter bör förbättras och att utbytet av god praxis på området bör främjas.

1.8

I fråga om bolagsrätten anser EESK att förslaget om europeiska privata aktiebolag måste prioriteras på nytt liksom även åtgärder som underlättar flytt av säte inom EU. I båda fallen måste arbetstagarinflytandet tryggas och stärkas, framför allt med hjälp av de särskilda samråd med arbetsmarknadens parter som föreskrivs i EU-fördragen.

1.9

EESK ställer sig inte bakom förslaget om erkännande av begreppet ”koncernintresse”, som i slutändan skulle äventyra principen om juridiska personers, särskilt icke-europeiska sådana, oberoende inom koncerner. Kommittén är också oroad över tankegången att dotterbolagens intresse ska kunna offras för koncernintresset.

2.1

I linje med sitt meddelande om Europa 2020, där kommissionen efterlyste en förbättring av företagsmiljön i EU, föreslår kommissionen i denna handlingsplan initiativ för att stärka EU:s ram för företagsstyrning genom två handlingslinjer:

2.2

Parallellt planeras olika initiativ i fråga om bolagsrätten, som per definition inte bara berör börsnoterade företag utan alla aktiebolag: underlättande av gränsöverskridande verksamhet (gränsöverskridande fusioner och delningar samt eventuellt flytt av säte), undersökning av hur förslaget till stadga för ett europeiskt privat aktiebolag (SPE-bolag) ska följas upp, informationskampanjer om den europeiska bolagsstadgan (SE) och stadgan för europeiska kooperativa föreningar (SCE), riktade åtgärder för koncerner (särskilt erkännande av begreppet ”koncernintresse”) samt kodifiering av den europeiska bolagsrätten. Alla dessa initiativ ska förhandsgranskas i konsekvensbedömningar och kan alltså komma att ändras.

3.6.1

EESK har tidigare påpekat att det viktigaste syftet med företagsstyrning är att se till att företag överlever och blomstrar (4) genom att man skapar förtroende mellan de olika aktörerna (5). Precis som i fråga om bolagsrätten måste initiativ om företagsstyrning bidra till att underlätta företagens liv och verksamhet och stärka deras konkurrenskraft.

3.6.2

När det gäller det minskade antalet företag som introduceras på börsen och det växande antal som lämnar börsen erinrar EESK om att företag, särskilt små och medelstora sådana, måste ha tillgång till finansmarknaden. I dag har många företag svårt att få tillgång till finansiering, vilket kraftigt bromsar deras utveckling. För att garantera en öppen finansmarknad anser EESK att det är oerhört viktigt att de redan mycket betungande kraven i fråga om företagsstyrning för börsnoterade företag inte skärps ytterligare, särskilt inte för små och medelstora företag. I annat fall kommer viljan att börsnotera sig att minska ytterligare. Dessutom finns det en risk för att villkoren ur konkurrenssynpunkt blir alltmer ojämlika för noterade och icke börsnoterade företag, eftersom de senare inte omfattas av de börsnoterade företagens skyldighet att ge insyn i sin verksamhet, samtidigt som de har stor nytta av den information som de börsnoterade företagen lämnar ut.

3.6.3

EESK beklagar att kommissionens önskan om att ta hänsyn till de små och medelstora företagens särskilda situation – både vad gäller storlek och ägarstruktur – endast har formulerats i mycket allmänna termer och inte har strukturerats och omsatts i konkreta åtgärder i vart och ett av de planerade initiativen.

3.6.4

EESK betonar att EU:s definition av små och medelstora företag måste ändras för att ta bättre hänsyn till deras särskilda egenskaper.

3.6.5

I stället för att använda lagstiftning anser EESK att man så långt det är möjligt bör utforma principer och sedan ge medlemsstaterna i uppdrag att anpassa dem på bästa sätt efter de nationella förhållandena. Redan 2003 (6) framhöll kommissionen att det hade skett en anmärkningsvärd konvergens mellan de nationella företagsstyrningskoderna. EESK konstaterar med tillfredsställelse att kommissionen verkar ha använt just den metoden för de viktigaste delarna i handlingsplanen, särskilt när det gäller förbättring av de förklaringar som företagen ska lämna om de avviker från koderna.

3.6.6

När det gäller det övergripande målet för insyn stöder EESK kommissionens initiativ för att på EU-nivå införa bestämmelser som redan tillämpas i vissa medlemsstater, särskilt sådana bestämmelser som främjar företagens långsiktiga resultat. Svårigheten verkar ligga i att hitta en väl avvägd balans mellan legitima krav på insyn och behovet av att inte hindra företagens tillväxt genom att ålägga dem en alltför stor administrativ börda eller genom att offentliggöra information som är känslig ur konkurrenssynpunkt.

3.6.7

EESK menar att det krav som kan sammanfattas med orden ”följ normerna eller lämna en förklaring” utgör själva grunden för styrningsprinciperna och håller med om att det krävs en strängare tillämpning av detta krav. Kommittén välkomnar kommissionens initiativ om detta.

3.6.8

EESK noterar kommissionens vilja att stärka aktieägarnas roll för att skapa en tillfredsställande balans mellan de olika aktörerna. Kommittén är medveten om att det med de rättigheter som föreslås för att öka aktieägarnas engagemang också följer skyldigheter som de måste uppfylla.

3.6.9

EESK anser därför att dialogen mellan aktieägare och emittenter måste förbättras och lägger särskild vikt vid initiativet för att främja företagens kännedom om sina aktieägare, vilket är en nödvändig förutsättning. Det kommande EU-instrumentet om detta måste ta hänsyn till skillnaderna i lagstiftningen om skyddet för personuppgifter.

3.6.10

EESK stöder också förslaget om att institutionella investerare ska bli skyldiga att offentliggöra sina röstnings- och engagemangspolicyer, och särskilt sina investeringsplaner i de företag som de köper aktier i.

3.6.11

När det gäller den viktiga frågan om att låta aktieägarna rösta om ersättningspolicyn och ersättningsrapporten, anser EESK att man i strävan efter EU-harmonisering inte kan gå längre än till en rådgivande omröstning.

3.7.1

EESK skulle vilja göra en annan prioritering av de föreslagna initiativen än kommissionen.

3.7.2

Till skillnad från kommissionen anser EESK att man måste fortsätta att genomföra SPE-projektet och försöka hitta en lösning som man kan nå samförstånd om.

3.7.3

Kommittén anser att en prioritering även bör vara att underlätta företagens flytt av säte inom EU. Även det initiativ som kommittén efterlyser för att åstadkomma detta bör fortsätta att trygga och stärka de förutsättningar som krävs för ett aktivt arbetstagarinflytande.

4.1.1

EESK erkänner att företagen måste förbättra kvaliteten på de förklaringar som de är skyldiga att lämna när de avviker från företagsstyrningskoderna. Dessa förklaringar verkar ibland vara en rent retorisk övning, trots att de borde vara väl motiverade och i förekommande fall innehålla uppgifter om vilken alternativ lösning som kommer att användas.

4.1.2

EESK noterar med tillfredsställelse att kommissionen överlåter till medlemsstaterna och de nationella koderna att fastställa metoder som kan förbättra rapporterna om företagsstyrningen.

4.1.3

Som EESK redan har påpekat (7) ligger det framför allt i företagets eget intresse att lämna förklaringar av god kvalitet, eftersom bristfälliga förklaringar kommer att straffas av marknaden.

4.1.4

Om kommissionen vill att kvaliteten i den styrningsinformation som lämnas till marknaden ska kontrolleras – eller certifieras – vill EESK förtydliga att den inte ställer sig bakom ett bindande förfarande inom detta område. Kommittén påpekar också de tekniska svårigheterna med ett sådant projekt som, i likhet med direktivet om lagstadgad revision genom vilket det inrättas en revisionskommitté, förutsätter att det fastställs enhetliga kriterier på EU-nivå som ska tillämpas på alla företag.

4.1.5

Den åtgärd som mest kan öka den administrativa bördan för företagen är kravet på insyn i ersättningspolicyer och en detaljerad redogörelse för ersättningar till enskilda styrelseledamöter, som i dag baseras på flera olika rekommendationer och nationella styrningskoder och för vilka kommissionen i sin handlingsplan föreslår en bindande rättsakt på EU-nivå. EESK skulle ändå kunna godkänna en sådan åtgärd om det konkreta genomförandet av åtgärden inte avsevärt ökar kostnaderna för regelanpassning för företagen, vilka måste vara föremål för en rigorös utvärdering vid den föregående konsekvensanalysen. EESK varnar för att offentliggörandet av kriterierna beträffande den variabla delen av de anställda styrelseledamöternas ersättning äventyrar affärshemligheten. EESK betonar vikten av att inte bara redovisa de faktiska belopp som betalas ut utan även ge aktieägarna tydlig och uttömmande information om hur dessa belopp beräknas och om kriterierna för att fastställa dem.

4.1.6

En av de mest problematiska punkterna är enligt EESK förslaget att ge aktieägare rätt att rösta om ersättningspolicyn och ersättningsrapporten. Kommittén anser att bestämmelser om sådana omröstningar bör utformas ytterst noggrant. EESK påpekar att kommissionen är ganska vag i frågan och inte anger om dessa omröstningar ska vara rådgivande eller bindande.

4.1.7

Utöver rättsliga och tekniska svårigheter vid tillämpningen skulle bindande omröstningar innebära att befogenheter överförs från styrelsen till aktieägarna. EESK kan inte ställa sig bakom ett sådant förfarande, som i grunden skulle förändra bolagsrätten, även om kommittén anser att varje medlemsstat bör kunna besluta om huruvida omröstningar ska vara rådgivande eller bindande.

4.1.8

EESK har redan yttrat sig i denna fråga och var då positivt inställd till att aktieägare ska ges möjlighet att rösta, men förklarade att det förslag till ersättningspolicy som aktieägarna ska rösta om vid bolagsstämman måste diskuteras och godkännas på förhand av hela styrelsen, vilket redan är fallet i Tyskland (8).

4.1.9

När det gäller den variabla delen av de anställda styrelseledamöternas ersättning påminner EESK om att aktieägarnas godkännande vid bolagsstämman måste gälla såväl systemet och de regler som tillämpas (i förväg fastställda och mätbara resultatkriterier), som själva det belopp som ska betalas ut enligt dessa regler (9).

4.1.10

När det gäller röstrådgivares verksamhet erkänner EESK att det krävs ett strängare regelverk för detta. Kommittén rekommenderar särskilt att dessa rådgivare ska vara skyldiga att offentliggöra sin röstningspolicy (med en motivering av sina rekommendationer), lägga fram sitt förslag till analysrapport för företaget innan det översänds till investerarna (så att företaget får möjlighet att lämna synpunkter), redogöra för intressekonflikter som kan påverka deras verksamhet, särskilt eventuella kopplingar till företaget och dess aktieägare, samt ange vilka åtgärder de vidtar för att förhindra sådana konflikter.

4.2.1

EESK anser att det är viktigt att man fortsätter med SPE-projektet, och att genomförandet av projektet bör överensstämma med de bestämmelser i fördraget och i bolagsrätten som tillämpas. Utöver en harmonisering av de nationella lagstiftningarna skulle ett enhetligt instrument i likhet med förslaget om europeiska privata aktiebolag enligt kommittén kunna utgöra en viktig drivkraft för gränsöverskridande verksamhet i små och medelstora företag. EESK anser att arbetstagarnas aktiva inflytande i SPE-bolag enligt samma regler som gäller för europeiska bolag och europeiska kooperativa föreningar är ett krav som inte går att ifrågasätta utan att man hotar hela förslaget och att det är en förutsättning för den överenskommelse som EESK skulle vilja se.

4.2.2

Även när det gäller frågan om europeiska regler som ska införas för att underlätta flytt av säte mellan medlemsstaterna skulle EESK ha velat se en större beslutsamhet från kommissionen, som själv erkänner att det finns ett verkligt behov i frågan. Även det initiativ som kommittén efterlyser inom detta område bör fortsätta att trygga och stärka de förutsättningar som krävs för ett arbetstagarinflytande. Arbetstagarna bör informeras och rådfrågas om den föreslagna flytten, i enlighet med artikel 4 i direktiv 2002/14/EG och direktivet om europeiska företagsråd.

4.2.3

Kommittén är däremot mycket tveksam till alla gemenskapsinitiativ som syftar till att erkänna begreppet ”koncernintresse”, eftersom ett sådant erkännande i slutändan skulle äventyra principen om juridiska personers, särskilt icke-europeiska sådana, oberoende inom koncerner. Trots kommissionens försiktiga och återhållsamma inställning är kommittén också oroad över en strategi där dotterbolagens intresse kan offras för koncernintresset. Om kommissionen ändå vill fortsätta på denna linje måste den dock först ta fram en gemensam rättslig definition på EU-nivå av begreppet ”koncern”, vilket är en mycket grannlaga och svår uppgift, eftersom medlemsstaternas uppfattningar om detta är mycket varierande.

4.2.4

Med tanke på handlingsplanens bredd anser EESK inte att en kodifiering av EU:s bolagsrätt före årsskiftet bör prioriteras, eftersom detta per definition är en mycket tidskrävande process.

4.2.5

EESK tvivlar för övrigt på att detta går att göra på grundval av den befintliga lagstiftningen, i synnerhet som kommissionen har uttryckt önskemål om att oavsiktliga juridiska luckor och överlappningar i direktiven ska åtgärdas.

4.2.6

Slutligen framhåller EESK svårigheten med en sådan åtgärd, då de berörda direktiven, som innehåller en rad olika alternativ, till största delen redan har införlivats i de nationella lagstiftningarna.