(1)

La directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil (3) a été modifiée par le règlement (UE) 2019/2115 du Parlement européen et du Conseil (4), lequel a introduit des allègements proportionnés afin de renforcer le recours aux marchés de croissance des PME et de réduire les exigences réglementaires excessives imposées aux émetteurs sollicitant l’admission de valeurs mobilières sur les marchés de croissance des PME, tout en préservant un niveau approprié de protection des investisseurs et d’intégrité du marché. Toutefois, afin de rationaliser le processus d’admission à la cote et de rendre le traitement réglementaire des entreprises plus souple et proportionné à leur taille, il est nécessaire d’apporter de nouvelles modifications à la directive 2014/65/UE.

(2)

La directive 2014/65/UE et la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission (5) définissent les conditions à respecter pour que la fourniture de recherche en investissements par des tiers à des entreprises d’investissement qui fournissent des services de gestion de portefeuille ou d’autres services d’investissement ou services auxiliaires ne soit pas considérée comme une incitation. Afin d’encourager davantage la recherche en investissements concernant les entreprises de l’Union, en particulier les entreprises à faible et à moyenne capitalisation, ainsi que de renforcer la visibilité de ces entreprises et d’augmenter leurs chances d’attirer des investisseurs potentiels, il est nécessaire d’apporter des modifications à la directive 2014/65/UE.

(3)

Les dispositions de la directive 2014/65/UE relatives à la recherche imposent aux entreprises d’investissement de séparer les paiements qu’elles reçoivent en tant que commissions de courtage des rémunérations qu’elles reçoivent pour la recherche en investissements («règles de dissociation de la recherche»), ou de financer la recherche en investissements sur leurs ressources propres, et d’évaluer la qualité des recherches qu’elles achètent sur la base de critères de qualité solides et de la capacité de ces recherches à contribuer à l’amélioration des décisions d’investissement. En 2021, ces règles ont été modifiées par la directive (UE) 2021/338 du Parlement européen et du Conseil (6) afin de permettre des paiements groupés pour des services d’exécution et la recherche pour les émetteurs dont la capitalisation boursière, durant la période de trente-six mois précédant la fourniture de la recherche, n’a pas dépassé 1 milliard d’euros. La diminution des activités de recherche en investissements s’est toutefois poursuivie sans faiblir.

(4)

Afin de revitaliser le marché de la recherche en investissements et de garantir une couverture suffisante par la recherche des entreprises, en particulier les entreprises à faible et à moyenne capitalisation, il est nécessaire d’adapter davantage les règles de dissociation de la recherche afin d’offrir aux entreprises d’investissement une plus grande souplesse dans la manière dont elles choisissent d’organiser les paiements pour les services d’exécution et la recherche, limitant ainsi les situations dans lesquelles des paiements séparés pourraient s’avérer trop lourds. En conséquence, il convient de supprimer le seuil de capitalisation boursière des entreprises pour lesquelles il est possible de regrouper les paiements liés aux services d’exécution et à la recherche, afin de permettre aux entreprises d’investissement de procéder de la manière qu’elles jugent la plus appropriée en ce qui concerne les paiements pour les services d’exécution et la recherche. Ce faisant, il serait, toutefois, nécessaire d’assurer une certaine transparence à l’égard des clients quant au choix de la méthode de paiement. Les entreprises d’investissement devraient donc indiquer à leurs clients si elles appliquent une méthode de paiement séparée ou conjointe pour la fourniture de services d’exécution et de recherches fournies par des tiers. Le choix opéré par une entreprise d’investissement de procéder à des paiements séparés ou conjoints pour les services d’exécution et la recherche devrait être conforme à la politique de l’entreprise d’investissement. Il convient de faire part aux clients de cette politique et d’indiquer, en fonction de la méthode de paiement choisie par l’entreprise, le type d’informations sur les coûts imputables aux recherches fournies par un tiers. En cas de paiements conjoints pour les services d’exécution et la recherche, les clients devraient avoir le droit de recevoir, sur demande et sur une base annuelle, des informations sur les coûts totaux imputables aux recherches fournies par un tiers à l’entreprise d’investissement, dans la mesure où l’entreprise en a connaissance. La politique de l’entreprise d’investissement en matière de paiements séparés ou conjoints devrait également inclure des informations sur les mesures en place pour prévenir ou gérer les conflits d’intérêts résultant du recours à des recherches fournies par un tiers ou de la transmission à des clients de telles recherches lors de la prestation de services d’investissement à ces clients. Quelle que soit la méthode de paiement choisie, l’entreprise d’investissement devrait également procéder à une évaluation de la qualité, de la facilité d’utilisation et de la valeur des recherches qu’elle utilise, afin de s’assurer que ces recherches contribuent à améliorer le processus de prise de décision par les clients de l’entreprise en matière d’investissement, lorsque ces recherches leur sont communiquées directement ou lorsqu’elles sont utilisées par les services de gestion de portefeuille de l’entreprise. Les commentaires sur les ventes et les activités de négociation comprennent des analyses des conditions du marché, des idées pour la négociation et l’exécution des transactions, des outils de gestion de l’exécution des transactions et d’autres analyses sur mesure liées à l’exécution d’une transaction sur instruments financiers. De tels commentaires sur les ventes et les activités de négociation sont concomitants de l’exécution de transactions sur instruments financiers, car ils permettent aux entreprises d’investissement qui proposent des services d’exécution de démontrer la qualité de l’exécution qu’elles obtiennent pour leurs clients. Par conséquent, les commentaires sur les ventes et les activités de négociation ne peuvent être séparés des services d’exécution et ne devraient pas être assimilés à de la recherche en investissements.

(5)

La seule adaptation des règles de dissociation ne suffira pas à revitaliser le marché de la recherche en investissements ni à remédier au problème ancien du manque de couverture par la recherche des entreprises à faible et à moyenne capitalisation. D’autres mesures devraient être introduites pour améliorer la couverture par la recherche des entreprises à faible et à moyenne capitalisation.

La mise en place de dispositions organisationnelles garantissant que les recherches financées par l’émetteur sont produites conformément à un code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur devrait renforcer la confiance dans ces recherches et le recours à celles-ci. Ce code de conduite de l’Union devrait être établi sur la base de normes techniques de réglementation que doit élaborer l’Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers) (AEMF) instituée par le règlement (UE) no 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil (7).

Une autre mesure visant à améliorer la couverture par la recherche des entreprises à faible et à moyenne capitalisation devrait consister à permettre aux émetteurs qui rémunèrent des recherches financées par l’émetteur de renforcer la visibilité de ces recherches auprès du public en donnant la possibilité aux émetteurs de soumettre ces recherches à l’organisme de collecte compétent tel que défini à l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil (8), sous réserve qu’elles soient accompagnées des métadonnées nécessaires. Ces mesures ne devraient pas empêcher les États membres ou l’AEMF d’envisager et d’évaluer des mesures supplémentaires fondées sur des initiatives publiques ou privées, telles que la création de places de marché dédiées à la recherche, en s’inspirant d’initiatives couronnées de succès lancées ces dernières années dans plusieurs centres financiers, afin de revitaliser la couverture par la recherche des entreprises à faible et à moyenne capitalisation et d’accroître la visibilité de celles-ci.

(6)

Afin de renforcer la reconnaissance des recherches financées par l’émetteur qui sont élaborées conformément au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur et d’éviter que ces recherches ne soient confondues avec d’autres formes de recommandation qui ne sont pas conformes à ce code de conduite de l’Union, il convient que seules les recherches financées par l’émetteur qui sont élaborées conformément au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur soient autorisées à être désignées comme telles. Les recommandations du type visé à l’article 3, paragraphe 1, point 35), du règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil (9) qui ne remplissent pas les conditions requises pour les recherches financées par l’émetteur devraient être considérées comme des informations publicitaires aux fins de la directive 2014/65/UE et identifiées comme telles.

(7)

Afin de veiller à ce que les recherches financées par l’émetteur, désignées comme telles, soient produites conformément au code de conduite de l’Union, les autorités compétentes devraient se voir conférer des pouvoirs de surveillance leur permettant de vérifier que les entreprises d’investissement qui produisent ou diffusent de telles recherches ont mis en place des dispositions organisationnelles pour garantir une telle conformité. Lorsque ces entreprises ne respectent pas ce code de conduite de l’Union, les autorités compétentes devraient être habilitées à suspendre la diffusion de ces recherches et à avertir le public que, malgré leur désignation, les recherches financées par l’émetteur n’ont pas été produites conformément au code de conduite de l’Union. Ces pouvoirs de surveillance devraient être sans préjudice des pouvoirs généraux de surveillance et du pouvoir d’adopter des sanctions.

(8)

La directive 2014/65/UE a introduit la catégorie des marchés de croissance des PME pour accroître la visibilité et rehausser le profil des marchés spécialisés dans la négociation des valeurs mobilières des PME et pour favoriser l’élaboration dans l’Union de normes réglementaires communes pour ces marchés. Les marchés de croissance des PME jouent un rôle essentiel dans la mesure où ils facilitent l’accès aux capitaux des plus petits émetteurs en répondant à leurs besoins. Afin de favoriser le développement de ces marchés spécialisés et de limiter la charge organisationnelle imposée aux entreprises d’investissement ou aux opérateurs de marché exploitant des systèmes multilatéraux de négociation (MTF), il est nécessaire de permettre qu’un segment d’un MTF puisse demander à devenir un marché de croissance des PME, à condition que ce segment soit clairement séparé du reste du MTF.

(9)

Afin de réduire le risque de fragmentation de la liquidité des actions des PME et compte tenu de la liquidité moindre de ces instruments, il est exigé à l’article 33, paragraphe 7, de la directive 2014/65/UE qu’un instrument financier admis à la négociation sur un marché de croissance des PME ne puisse aussi être négocié sur un autre marché de croissance des PME que si l’émetteur de l’instrument financier en a été informé et n’a pas exprimé d’objections. Toutefois, à l’heure actuelle, cet article ne prévoit pas l’exigence correspondante de non-objection de la part de l’émetteur lorsque la deuxième plate-forme de négociation est d’un type autre qu’un marché de croissance des PME. Par conséquent, l’exigence consistant à obtenir de l’émetteur qu’il n’exprime pas d’objections contre l’admission à la négociation sur un marché de croissance des PME de ses instruments déjà admis à la négociation sur un autre marché de croissance des PME devrait être étendue à tout autre type de plate-forme de négociation, afin de réduire encore le risque de fragmentation de la liquidité de ces instruments. Si un instrument financier admis à la négociation sur un marché de croissance des PME est également négocié sur un autre type de plate-forme de négociation, l’émetteur devrait respecter toute obligation en matière de gouvernance d’entreprise ou d’information initiale, périodique ou spécifique vis-à-vis de cette autre plate-forme de négociation.

(10)

La directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil (10) définit des règles d’admission à la cote sur les marchés de l’Union. Cette directive vise à coordonner les règles relatives à l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une bourse de valeurs et celles relatives à l’information à publier sur ces valeurs afin d’assurer aux investisseurs une protection équivalente au niveau de l’Union. Elle fixe également les règles régissant le cadre de réglementation et de surveillance des marchés primaires de l’Union. La directive 2001/34/CE a été modifiée à plusieurs reprises de manière significative. Les directives 2003/71/CE (11) et 2004/109/CE (12) du Parlement européen et du Conseil ont remplacé la plupart des dispositions harmonisant les conditions qui régissaient les informations à fournir pour les demandes d’admission de valeurs mobilières à la cote officielle et les informations sur les valeurs mobilières admises à la négociation, et ont rendu superflue une grande partie de la directive 2001/34/CE. Compte tenu de ces changements et du fait que la directive 2001/34/CE, en tant que directive d’harmonisation minimale, confère aux États membres une marge d’appréciation assez large pour s’écarter des règles qui y sont énoncées, il convient d’abroger la directive 2001/34/CE afin de mettre en place un corpus réglementaire unique au niveau de l’Union.

(11)

La directive 2014/65/UE, à l’instar de la directive 2001/34/CE, prévoit la réglementation des marchés d’instruments financiers et renforce la protection des investisseurs dans l’Union. Elle définit aussi des règles pour l’admission d’instruments financiers à la négociation. L’extension du champ d’application de la directive 2014/65/UE à certaines dispositions spécifiques de la directive 2001/34/CE garantira le maintien de toutes les dispositions pertinentes de cette dernière. Un certain nombre de dispositions de la directive 2001/34/CE, y compris les exigences relatives au flottant et à la capitalisation boursière qui restent en vigueur, sont appliquées par les autorités compétentes et sont considérées comme des règles importantes lorsqu’il s’agit, pour les participants au marché, de demander l’admission à la négociation d’actions sur des marchés réglementés de l’Union. Il est donc nécessaire de transférer ces règles dans la directive 2014/65/UE afin de fixer, dans une nouvelle disposition de ladite directive, des conditions minimales spécifiques pour l’admission à la négociation d’actions sur des marchés réglementés. L’application de cette nouvelle disposition devrait compléter les dispositions générales de la directive 2014/65/UE relatives à l’admission d’instruments financiers à la négociation.

(12)

Le niveau minimal de 25 % exigé pour le flottant par la directive 2001/34/CE est considéré comme excessif et comme n’étant plus approprié. Afin de procurer une plus grande flexibilité aux émetteurs et de rendre les marchés de capitaux de l’Union plus compétitifs, l’exigence de flottant minimal devrait être ramenée à 10 %, un seuil garantissant un niveau suffisant de liquidités sur le marché. Toutefois, afin de mieux tenir compte des caractéristiques et du volume des émissions d’actions, les États membres devraient pouvoir autoriser d’autres moyens de déterminer si un nombre suffisant d’actions ont été diffusées dans le public. Le respect du seuil de 10 %, ou des autres exigences prévues au niveau national pour garantir un flottant minimal, devrait être apprécié au moment de l’admission à la négociation. L’exigence de flottant prévue par la directive 2001/34/CE, selon laquelle une diffusion suffisante des actions dans le public d’un ou de plusieurs États membres doit être réalisée, ne devrait pas être maintenue, étant donné que la directive 2014/65/UE ne prévoit pas de telle restriction géographique pour les instruments financiers admis à la négociation.

Certaines exigences énoncées dans la directive 2001/34/CE soit sont déjà couvertes par des dispositions figurant dans d’autres actes législatifs de l’Union en vigueur, soit sont devenues obsolètes. Par conséquent, ces exigences ne devraient pas être transférées dans la directive 2014/65/UE. Ainsi, l’exigence selon laquelle une société doit publier ou déposer ses comptes annuels pour une période donnée figure déjà dans le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil (13). De même, la directive 2014/65/UE contient déjà des dispositions sur la désignation des autorités compétentes. En outre, l’exigence relative au montant minimal de l’emprunt pour des obligations ne reflète plus la pratique du marché. Par conséquent, ces dispositions ne devraient pas être transférées dans la directive 2014/65/UE.

(13)

La notion d’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une bourse de valeurs inscrite dans la directive 2001/34/CE n’est plus celle qui prévaut en raison de l’évolution du marché, la directive 2014/65/UE contenant déjà la notion d’«admission d’instruments financiers à la négociation sur un marché réglementé». Alors que les notions d’«admission à la cote officielle» et d’«admission à la négociation sur un marché réglementé» sont utilisées de manière interchangeable dans certains États membres, dans d’autres, la notion d’«admission à la cote officielle» continue de jouer un rôle essentiel aux côtés de celle d’«admission à la négociation sur un marché réglementé», en particulier en ce qu’elle offre une solution de rechange aux émetteurs de valeurs mobilières, notamment d’obligations, qui recherchent une meilleure visibilité, mais pour lesquels l’admission à la négociation n’est une option ni pertinente ni viable. L’abrogation de la directive 2001/34/CE devrait être sans préjudice de la validité et de la continuité des régimes d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans les États membres qui souhaitent continuer d’appliquer ces régimes. En tout état de cause, les États membres devraient conserver la faculté de prévoir et de réglementer de tels régimes en vertu de leur législation nationale (14).

(14)

Afin de renforcer la visibilité des sociétés cotées, en particulier des entreprises à faible et à moyenne capitalisation, et d’adapter les conditions d’admission à la cote de manière à améliorer les exigences applicables aux émetteurs, il convient de déléguer à la Commission le pouvoir d’adopter des actes conformément à l’article 290 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne en vue de modifier la directive 2014/65/UE. L’adoption des règles d’admission à la cote dans l’Union devrait également refléter les pratiques du marché, dans un souci d’efficacité et de promotion de la concurrence. Il importe particulièrement que la Commission procède aux consultations appropriées durant son travail préparatoire, y compris au niveau des experts, et que ces consultations soient menées conformément aux principes définis dans l’accord interinstitutionnel du 13 avril 2016«Mieux légiférer» (15). En particulier, pour assurer leur égale participation à la préparation des actes délégués, le Parlement européen et le Conseil reçoivent tous les documents au même moment que les experts des États membres, et leurs experts ont systématiquement accès aux réunions des groupes d’experts de la Commission traitant de la préparation des actes délégués.

(15)

Étant donné que les objectifs de la présente directive, à savoir faciliter l’accès des entreprises à faible et à moyenne capitalisation aux marchés des capitaux et renforcer la cohérence des règles de l’Union relatives à l’admission à la cote, ne peuvent pas être atteints de manière suffisante par les États membres, mais peuvent, en raison des améliorations et des effets visés, l’être mieux au niveau de l’Union, celle-ci peut prendre des mesures conformément au principe de subsidiarité consacré à l’article 5 du traité sur l’Union européenne. Conformément au principe de proportionnalité énoncé audit article, la présente directive n’excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre ces objectifs.

(16)

Il y a donc lieu de modifier la directive 2014/65/UE en conséquence,

1)

À l’article 4, paragraphe 1, le point 12) est remplacé par le texte suivant:

2)

L’article 24 est modifié comme suit:

3)

L’article 33 est modifié comme suit:

4)

L’article suivant est inséré:

5)

À l’article 69, paragraphe 2, premier alinéa, les points suivants sont ajoutés:

6)

L’article 89 est modifié comme suit:

7)

À l’article 90, le paragraphe suivant est ajouté: