Le Comité Stratégique, un rôle clé au sein des Conseils d’Administration

Le Comité Stratégique est en mesure d’apporter aux dirigeants de l’entreprise les éléments de réflexion nécessaires pour orienter leurs choix stratégiques. A ce titre, il devrait jouer un rôle clé au sein des Conseils d’Administration. Contrairement au Comité d’Audit qui est obligatoire depuis 2008 dans les compagnies cotées ainsi que pour les sociétés d’assurances et les institutions financières, la mise en place d’un Comité Stratégique demeure facultative. Un tel Comité apporte des perspectives permettant d’orienter les choix de l’entreprise sur les réponses à apporter dans le temps aux profonds changements venant transformer son environnement concurrentiel. Le Comité Stratégique participe aux enjeux de bonne gouvernance des entreprises. Il conduit en effet le Conseil d’Administration à adopter une vision sur le long terme, en évitant des séances uniquement focalisées sur les aspects de reporting et de contrôle.

Les Comités spécialisés

Les Conseils d’administration peuvent et doivent se doter de Comités qui soutiennent sa gouvernance. En dehors du Comité d’Audit, il est fréquent de trouver un Comité des Rémunérations, un Comité des Nominations, un Comité des Risques. Plus récemment, les entreprises se dotent d’un Comité Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) qui peut inclure la Gouvernance.

Seul le Comité d’Audit est obligatoire pour les sociétés cotées (depuis 2008) ainsi que pour les établissements financiers et les sociétés d’assurances. En outre, tout établissement dont le total de bilan est supérieur à cinq milliards d’euros doit constituer un Comité des Nominations et un Comité des Rémunérations. Cependant, les codes de gouvernance (tel le code AFEP-MEDEF) recommandent la mise en place de ces différents Comités, quelle que soit la taille des entreprises. S’ils ont été initialement conçus pour les sociétés cotées, les Comités sont un outil indispensable pour le bon fonctionnement de toutes les sociétés et de leurs Conseils d’Administration. Cela indépendamment de leurs formes juridiques ou de leurs actionnariats.

Dans les faits, le Conseil peut former tout autre Comité qu’il juge essentiel à son bon fonctionnement. Il peut s’agir d’un Comité des Technologies de l’Information ou de la gestion des risques ou bien encore de la gestion environnementale. En effet, les Comités Spécialisés assurent le travail de préparation du Conseil. Pour ce faire, des administrateurs désignés qui disposent d’une expertise reconnue et qui peuvent s’adjoindre les compétences de personnalités externes effectuent un travail en amont des séances du Conseil. Ils ne se substituent pas à ce dernier. La responsabilité des décisions demeure la prérogative collégiale de l’ensemble des Administrateurs.

Le Comité Stratégique

Une fonction essentielle du Conseil d’Administration est d’être le garant de la pérennité de l’entreprise. Pour ce faire, il lui appartient de s’assurer que ses dirigeants opérationnels, outre le management au jour le jour de la société, préparent l’avenir en réfléchissant aux évolutions stratégiques qui transforment en profondeur dans le temps l’activité de leur entreprise.  Dans cette mission essentielle, le Conseil d’Administration peut – et devrait – se faire aider d’un Comité Stratégique.

Un tel Comité est donc une instance clé, partenaire indispensable de l’équipe de direction. Les travaux du Comité Stratégique apportent aux dirigeants de l’entreprise les éclairages nécessaires lui permettant d’anticiper, d’adapter, de transformer le positionnement stratégique de l’entreprise. Il en va de sa capacité à maintenir et renforcer ses positions concurrentielles.

Le Comité Stratégique contribue à la formulation, à la mise en place et au contrôle du plan stratégique de l’entreprise. L’on peut s’interroger sur les raisons de l’absence d’un tel Comité dans de nombreuses entreprises. La stratégie étant à ce point centrale, le Conseil d’Administration et le comité exécutif hésiteraient-ils à confier ce pouvoir à un groupe restreint d’administrateurs ? Si tel est le cas, c’est une erreur et cela démontre une incompréhension du rôle d’un tel Comité. Son fonctionnement doit être formalisé par des règles écrites précises qui définissent son champ et son fonctionnement. Ces statuts sont présentés et validés par les différents membres composant le Conseil d’Administration.

Se priver de l’éclairage d’un Comité Stratégique appauvrit grandement la réflexion sur le positionnement de long terme de l’entreprise. Il intervient en amont des séances du Conseil d’Administration, en préparant des notes, des synthèses, des pistes de réflexion partagées avec les administrateurs pour alimenter la discussion sur les grands axes stratégiques lors des réunions plénières du Conseil.

Exemples de missions relevant de la compétence du Comité Stratégique

Le comité stratégique participe à la détermination de la stratégie de l’entreprise et le suivi de sa mise en œuvre et examine dès lors les projets de croissance externe et d’investissement susceptibles d’influencer l’activité. La mission du comité est centrée sur l’appui aux dirigeants et nécessite une participation active de la direction générale.

Parmi les missions du Comité Stratégique, l’on peut citer :

• Entretenir la réflexion du Conseil sur la stratégie entre les séances qui lui sont spécifiquement dédiées 
• Maintenir un dialogue continu avec la direction générale sur les évolutions stratégiques de la société et prendre l’initiative de demander que l’ensemble du Conseil soit informé lorsqu’un sujet devient majeur 
• Vérifier que la direction générale suit une démarche de réflexion complète et examine toutes les options possibles 
• Permettre au président du Conseil de soumettre ses idées à intervalles plus rapprochées qu’il ne peut le faire en séance ordinaire 
• Réunir des experts afin d’examiner l’opportunité des choix stratégiques envisagés.

Ainsi que nous le rappelle Confucius : « Il n’y a qu’une seule chose dans la vie qui ne change jamais, c’est le changement ». Le changement est au cœur de la vie, qu’il s’agisse de la vie humaine ou de celle de l’entreprise. Les incertitudes sont porteuses de changements, donc à la fois de risques et d’opportunités. Face à cet environnement mouvant, le Comité Stratégique apporte à l’équipe dirigeante et aux membres du Conseil d’Administration la hauteur et la profondeur de vue nécessaire pour une prise de décision rationnelle, étayée par des analyses pertinentes sur les transformations stratégiques à mettre en place. Forte de ces analyses, l’entreprise sera à même de s’adapter afin de profiter de façon optimum de tels changements. En remplaçant « sage » par « Comité Stratégique », nous pourrions dès lors faire nôtre la maxime d’Aristote « L’ignorant affirme, le savant doute, le Comité Stratégique réfléchit ».

 Marc SEVESTRE