Quand il est question de gouvernance, les valeurs moyennes disent-elles tout haut ce que le CAC 40 pense tout bas ?

Le mois de février est celui du rapport annuel de MiddleNext. Chaque année, l’association de place qui regroupe les valeurs moyennes (mais pas que) prend la température de la gouvernance chez ses quelque 200 membres.  Les valeurs moyennes parlent clair, et veulent une gouvernance efficace. Et si elles disaient tout haut ce que le CAC40 pense tout bas ?

Première observation : les salariés restent quasi-absents du capital des valeurs moyennes. Quelle lecture pour la place de Paris ? Est-ce les salariés eux-mêmes qui ne veulent pas participer aux plans d’épargne entreprise ? Est-ce ces plans qui sont trop rares ? Quelle logique idéologique à généraliser les administrateurs salariés si les actionnaires salariés ne se développent pas ? Peut-on, à long terme, envisager une gouvernance où les salariés soient pleinement « partie prenante » mais en étant si peu actionnaires ?

Deuxième observation : les « PDG » sont le modèle majoritaire dans les valeurs moyennes, qui sont chaque année plus nombreuses à opter pour le cumul des fonctions Président et DG. Pourtant, les critiques sont nombreuses, en particulier venant des « proxy », et à chaque ré-élection de PDG, les scores sont plus faibles que pour les autres dirigeants. Les sociétés sont-elles désormais prêtes à accepter des scores peut-être plus faibles, mais pour une gouvernance qui leur convient mieux ? à l’aube d’une saison 2019 où s’annonce la ré-élection de 19 « PDG », ce changement de posture peut changer beaucoup le discours.

Troisième observation : un nombre important de valeurs moyennes ont nommé ces deux dernières années des censeurs, passant ainsi le cap différents quota (femmes, indépendants, salariés, ..); mais ce n’est qu’un artifice. Est-ce un blocage de fond sur ces quotas, ou une situation transitoire pour se donner du temps ? On peut attendre, lors des prochaines AG, à un mouvement de balancier inverse, les censeurs disparaissant pour laisser place à des Conseils nouveaux.

Quatrième observation : le nombre de Comités du Conseil se réduit dans les valeurs moyennes, pour renforcer la collégialité des décisions. Ce mouvement va-t-il s’étendre aux plus grandes sociétés ? Pour l’instant, c’est plutôt l’inverse qui a été observé ; mais il est vrai que de plus en plus de voix d’administrateurs s’élèvent pour regretter de ne pas assez débattre en séance plénière, les sujets devenant de plus en plus techniques et requérant des compétences spécifiques logées dans les Comités. Est-il possible, et souhaitable, de revenir à des ordres du jour moins techniques, avec davantage de recul ? la suppression de certains Comités y aiderait-elle ?

Cinquième et dernière observation : les compétences des administrateurs sont pour l’instant assez peu présentées – seulement 51% des valeurs moyennes le font. Ce sera, sans doute, à très court terme, le principal changement en amont des AG 2019. -

Sur ces 5 questions de fond, les sociétés vont, dès les prochaines semaines, se positionner de façon concrète en publiant l’ordre du jour de leur AG. Rendez-vous mi-avril pour un premier décryptage !