Transformation d'une société anonyme (SA) en une autre forme de société au Maroc

Transformation d'une société anonyme (SA) en une autre forme de société au Maroc

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La transformation d'une société anonyme (SA) en une autre forme est régie par le titre VIII de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes telle que modifiée et complétée. Cette loi fixe dans ces articles 216 et 217 les conditions de la transformation comme indiquées ci-dessous :

1. Conditions de transformation des SA

Toute SA peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation :

  • Elle a au moins un an d'existence
  • Elle a établi et fait approuver par les actionnaires les états de synthèse de l'exercice

L'article 218 précise que : Les formalités de constitution de la forme de société adoptée par suite de transformation doivent être observées. Cette décision de transformation est publiée dans les conditions prévues au cas de modification des statuts.

2. Conditions de majorité requises pour la transformation en société d'une autre forme

Ces conditions sont fixées dans l'article 220 de cette même loi. Elles sont énoncées comme suit :

  • La transformation en Société en nom collectif (SNC) nécessite l'accord de tous les actionnaires (si les conditions citées au niveau du point n°1 sont remplies);
  • La transformation en Société en commandite simple (SCS) ou en société en commandite par actions (SCA) est décidé dans les conditions de modification des statuts des sociétés de cette forme, et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent d'être des commandités dans la nouvelle société;
  • La transformation en société à responsabilité limitée (SARL) est décidée dans les conditions de modification des statuts des sociétés de cette forme.

3. Décision de transformation 

Qui décide alors de la transformation de la société?

La transformation d'une SA ne peut être décidée que dans une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), sous réserve des dispositions de modification des statuts

- La transformation est soumise à l'approbation des assemblées d'obligataires (article 219)

- La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes (CAC) de la société. Ce rapport atteste que la situation nette de la société est au moins égale au capital social (article 219)

L'article 221 stipule que les actionnaires opposés à la transformation ont le droit de se retirer de la société. Dans ce cas, ils recevront une contrepartie équivalente à leurs droits dans le patrimoine social, fixée, à défaut d’accord, à dire d’expert désigné par le président du tribunal, statuant en référé.

Cette déclaration de retraite doit être adressée, par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trente jours de la publication prévue à l’article 218 (2e alinéa Cf.1).

Est réputée non écrite toute clause tendant à exclure le droit de retraite.

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