Un' alternativa ai tradizionali IPO: le SPAC

Un' alternativa al private equity a disposizione anche ad investitori non istituzionali, la Special Purpose Acquisition Company (SPAC)

Si tratta di uno strumento di investimento relativamente nuovo e poco conosciuto, nato negli Stati Uniti negli anni 90, che e' stato reso accessibile in Italia ad investitori istituzionali e a privati qualificati solo dal Giugno 2011: la formula SPAC vuole sintetizzare in buona misura i vantaggi di una operazione di Private Equity e le allettanti potenzialità’ di un investimento IPO.

In cosa consiste?

La SPAC e’ un fondo di investimenti quotato sui mercati borsistici regolamentati già dalla sua costituzione, un fondo volto all'acquisizione di una compagnie privata con lo scopo di renderla anch’essa quotata, evitando per quest'ultima gli onerosi percorsi ed alcuni rischi associati ad una normale operazione IPO.

In questo processo gli investitori beneficeranno di alcune garanzie, coperture e poteri decisionali aggiuntivi rispetto sia ad operazioni IPOs che a quelle Private Equities.

Per capire la natura e gli scopi della SPAC basterà semplicemente descriverne la procedura di formazione e la sua operatività.

La SPAC nasce come fondo vuoto ovvero una ‘shell’ company creata da un team di managers, spesso specializzati in uno specifico settore industriale o commerciale, affiancati da operatori finanziari generalmente competenti in materia di Merger & Acquisitions e Private Equity.

Naturalmente il team manageriale, chiamato Promoters o Sponsors, deve rispondere agli stringenti requisiti di competenza ed esperienza stabiliti dalle autorità governative di supervisione delle attività finanziare; ciò in funzione del fatto che la SPAC di nuova formazione viene quotata rapidamente, con procedimenti relativamente semplici, sui mercati regolamentati; comunemente sull’AIM (Alternative Investment Market).

Una volta costituito if fondo, i Promoters si impegnano alla raccolta di capitali presso istituzioni e privati attraverso iniziative di presentazione sui media e soprattutto tramite Roadshow mobili che andranno a coprire le maggiori piazze finanziarie, nazionali ed internazionali.

I fondi raccolti vengono depositati in un ‘escrow account’ (conto vincolato), dove maturano interessi o ritorni da investimenti privi di rischio, fino al loro utilizzo nel fine ultimo della SPAC, cioè l'acquisizione totale o parziale di una società privata definita Target.

In cambio del versamento di capitale l’investitore ottiene la propria quota di UNITs che sono composti da azione ordinarie ed un certo numero di warrants (spesso il rapporto e’ 1 a 1 ma non sempre), già quotate e negoziabili.
 
Infatti, per incentivare ulteriormente gli investimenti attraverso un meccanismo di miglioramento dei potenziali profitti, ogni investitore oltre a ricevere le proprie azioni ordinarie, comunemente al prezzo di E 10, ottiene, a titolo gratuito, warrants che siano *‘In The Money'.

* In The Money = definizione applicabile anche a warrants, dove il prezzo fisso di acquisito al quale si ha diritto di ottenere ulteriori azioni e’ al di sotto del prezzo iniziale delle azioni stesse, in questo caso al di sotto di E 10.

Queste warrants saranno ovviamente valide ed esercitabili solo dopo l'acquisizione del Target, quando le UNITS della SPAC saranno tramutate azioni e warrants della società Target stessa.

Senz’altro un ottimo incentivo per gli investitori, tuttavia i Promoters, pur non addebitando fee or commissioni, producono e si aggiudicano ad un prezzo spesso nominale azioni non ordinarie per circa il 20-25% del totale delle Azioni emesse; ciò in vista di una propria remunerazione qualora l’operazione di acquisizione del Target si concluda positivamente.

I Promoters hanno normalmente 18-24 mesi per individuare ed predisporre un accordo di acquisizione e/o fusione con un società privata, ovvero il Target.

Durante questo intervallo di ricerca le azioni sono regolarmente quotate sul mercato AIM dove spesso beneficiano di rialzi di prezzo quando e se il mercato valuta positivamente le capacita’ dei Promoters e le opportunità di acquisizione prospettate.

Va’ comunque notato che la volatilità al ribasso di queste azione é solitamente limitata, semplicemente perché il sottostante e’ costituito da cash e l’effetto diluente delle azioni aggiuntive allocate ai Promoters é compensata in buona misura dalle warrants gratuite.

In ogni caso se in questa fase l’investitore decidesse di recuperare i propri soldi, anche in assenza di liquidità delle azioni SPAC sul mercato AIM, sarebbe in grado di esercitare il diritto di recesso, ri-ottenendo i propri capitali pur con un piccola penalizzazione che sarebbe comunque potenzialmente coperta dalle Warrants di cui riterrebbe il possesso.

Una volta individuata e definita l‘operazione di acquisizione del Target i Promoters sono tenuti a sottoporre la loro proposta all’assemblea degli azionisti che dovra approvarla con una maggioranza qualificata del 70%.

Da notare che in caso di approvazione da parte della maggioranza, gli azionisti contrari di minoranza avranno la facoltà di recedere ottenendo il rimborso dei propri soldi, questa volta senza penalizzazioni e spesso con gli interessi o i ricavi maturati durante il periodo di investimento nell’escrow fund. Oltre a ciò essi riterrebbero le warrants a loro assegnate.
 
Ora, sia nel caso che i Promoters non riescano ad individuare un Target di acquisizione o che tutte le loro proposte siano respinte dagli azionisti entro il tempo utile del fondo SPAC, pari a 18-24 mesi, tutte le azioni e warrants emesse scadranno, il fondo verrà dissolto e gli azionisti riavranno normalmente al 100% i propri soldi, con l’aggiunta degli interessi o i ricavi maturati dagli stessi soldi depositati nell’escrow fund.

Qualora la proposta di acquisizione sia approvata, i Promoters procederanno ad attuare l’acquistare la società Target effettuando una operazione definita ‘Business combination’ perché l’operazione ha spesso caratteristiche di fusione anche quando il fondo SPAC acquisisce solo un percentuale della società Target.

In modo cruciale, tramite questa operazione si attua una tipica ‘reverse merger’, dove una società privata, il Target nel nostro caso, diventa pubblica quando una sostanziale percentuale della propria valorizzazione viene acquisita da una società pubblica, ovvero dal fondo SPAC quotato sull’AIM, sempre nel nostro caso.

Felicemente conclusasi la ‘reverse merger’ il fondo SPAC si dissolve e la società Target sarà normalmente quotata al prezzo iniziale di E 10 per azione (nel nostro esempio) come un titolo post-IPO lanciato sui mercati regolamentati; conseguentemente gli azionisti riceveranno le nuove azioni e warrants emesse dalla società Target in cambio dello loro vecchie azioni e warrants appartenenti al dissolto fondo SPAC.

Un’ultima nota va’ dedicata alle warrants che gli azionisti generalmente potranno esercitare entro certi parametri di prezzo e/o di tempo; infatti queste warrants spesso comportano un meccanismo di ‘buy-out’ che prevede il loro esercizio obbligatorio se il prezzo delle azioni di riferimento raggiunge e mantiene un certo obbiettivo di prezzo.

Immagine da Borsa italiana

In definitiva la ‘Special Purpose Acquisition Company (SPAC)’ rappresenta uno strumento di investimento innovativo ed eccitante, la cui validità sembra essere confermata da un record storico pur limitato, dovuto alla sua recente creazione, ma promettente se si considera che anche in Italia la manciata di SCAP (circa una decina) fin’ora lanciate hanno avuto un notevole e, con pochissime eccezioni, generalizzato successo.

Nel concludere una nota di cauzione nel rimarcare che quanto descritto in questo articolo riguarda la procedura e gli aspetti più comuni delle SPAC sinora costituitesi; va comunque considerato che ogni SPAC ha caratteristiche proprie definite dal relativo Prospetto Informativo, un documento che l’investitore accorto dovrebbe esaminare attentamente con l’assistenza del proprio consulente finanziario.

Alcuni vantaggi offerti dalla SPAC:

1. In caso di insuccesso dell’iniziativa, gli investitori ottengono il rimborso dei capitali con una remunerazione minima data dagli investimenti del escrow account.
   
   2.     La valutazione e acquisizione dell’azienda-target è solitamente effettuata ad uno sconto rispetto ai valori di mercato, a cui si aggiunge la riduzione dei costi sostenibili in una normale operazione IPO, avendo perciò un potenziale di rivalutazione immediato delle azioni quotate sul mercato AIM o MAT.
   
   3.      I Promoters hanno un grosso incentivo ad avere successo nell’operazione di acquisto, sia perché se il fondo venisse liquidato, per mancanza di approvate acquisizioni, essi non parteciperebbero al processo e perderrebbero i loro investimenti impegnati nella costituzione e gestione del fondo stesso sia nel caso che l’acquisto del Target si realizzi perché una buona parte delle azioni di loro spettanza gli verrebbero allocate solo se il prezzo delle azioni stesse del Target, ora reso pubblico, raggiungono e mantengono certi livelli di prezzo.
   
   4.      La trasparenza di costi e gestione dell’operazione con assenza di fee e commissioni.
   
   5.      L’investitore decide sulla validità della proposta di acquisto della società Target offerta dai Promoters, sulla base di informazione di buona qualità.
   
   6.      Possibilità di recuperare il proprio investimento prima del completamento del ciclo di esistenza del fondo, sia tramite recesso che tramite la vendita delle proprie azioni SPAC a fronte di un loro possibile rialzo sul mercato AIM.
   
   7.      La presenza di warrants che danno potenzialmente un certo grado di protezione anche in caso di recesso e che comunque comportano un possibilità notevole di incremento dei profitti senza alcune costo aggiuntivo da parte degli investitori.
   
   Alcuni svantaggi associati alla SPAC:
   
   1.      Le quote minime di sottoscrizione sono alle volte alte, oltre i E 50 000, e limitate a Professional Investors, ovvero a istituzione e privati facoltosi e/o esperti.
   
   2.      Nel caso di recesso o liquidazione prematura del fondo SPAC, i ritorni per gli investitori potrebbero essere nulli nel primo caso o modesti nel secondo.
   
   3.      La presenza di una scadenza di investimento del fondo SPAC per l’operazione di acquisto del Target potrebbe spingere i Promoters a compromettere la qualità della selezione e dei termini di acquisizione.
   
   4.      La diluizione del potere di acquisto che gli investitori subiscono a beneficio dei Promoters ai quali viene attribuita una certa quantità di azioni (tra il 20 e il 25% del pacchetto azionario della SPAC), anche se l’impatto negativo della diluzione sarebbe mitigato nel caso in cui il fondo SPAC acquisisca solo una partecipazione della società’ Target.