Unstimmigkeiten mit dem Label, Leaks, Produzentenwechsel, Überarbeitungen – die Entstehung von Fiona Apples drittem Werk war beschwerlich. Auf dem Album ist davon allerdings nichts zu spüren. Verspielt klingen „Extraordinary Machine“ und „Waltz (Better Than Fine)“, die das Album mit Vaudeville- und Disney-Flair eröffnen und abschließen. Dazwischen steckt Produzent Mike Elizondo den Piano-lastigen Art-Jazz-Pop von Apple mit Bläsern und Hip-Hop-Beats in ein frisches Gewand und hält so die Waage zwischen Exzentrik und Eingängigkeit.