Avec ses interludes entrecoupant des titres de plus en plus travaillés et sa longueur-fleuve, ce deuxième album fait office de premier chef-d’œuvre pour TOOL. Si Paul D’Amour a laissé sa place à Justin Chancellor à la basse, l’ADN du groupe reste intact. Les soixante-dix-sept minutes réunissent tout ce qui rend la formation unique en son genre : rythmiques complexes et syncopées, riffs évolutifs, cynisme, sens de l’humour et questionnement profond. L’album comporte plusieurs classiques du groupe, des tubes « Stinkfist », « Forty-Six & 2 » et « Ænema » à l’épique envolée prog « Third Eye ».