Nachdem Carmen McRae mit 17 Jahren das Lied „Dream of Life“ für Billie Holiday geschrieben hatte, blieben die Sängerinnen bis zum Tod Holidays 1959 Freunde. Drei Jahre später zollte sie ihrem Idol mit diesem liebevollen Coveralbum Tribut. 14 Stücke suchte sie dafür aus, die sie von der großen Bühne in ein intimes Setting transportiert. Dabei kommt ihre kraftvolle Stimme bei swingenden Tanzstücken („Them There Eyes“) ebenso zur Geltung wie bei zärtlichen Balladen („Lover Man (Oh, Where Can You Be?“).