국회 법제사법위원회가 ‘이사의 주주 충실 의무’와 ‘총주주 이익 보호 의무’를 골자로 한 상법 개정안 공청회를 오는 15일 개최한다. 더불어민주당이 당론 추진하는 법안으로, 지난해 12월 비상계엄과 제주항공 무안 참사로 두 차례 연기된 지 한 달여 만이다. 주주 보호 조항 외에 재계가 요구하는 ‘배임죄 구성 요건 완화’ 방안도 다룰 방침이다.
13일 조선비즈 취재를 종합하면, 법사위 법안심사1소위원회는 오는 15일 오전 국회에서 이러한 내용의 상법 개정 관련 공청회를 열고, 주주 보호 조항에 대한 전문가 의견을 듣는다. 국민의힘 측에선 정우용 한국상장사협의회(상장사협) 부회장과 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수, 민주당 측에선 송옥렬 서울대 법학전문대학원 교수와 명한석 변호사가 참석한다.
현재 민주당 의원 명의로 관련 상법 개정안이 다수 발의돼 있다. 이정문 정책위 수석부의장이 지난해 11월 대표발의한 개정안은 ▲현행법에 명시된 이사의 충실의무 대상을 ‘회사 및 주주’로 넓히고 ▲‘이사는 총주주의 이익을 보호하며, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다’는 조항을 신설했다. 또 ▲전자주주총회 도입 ▲‘사외이사’ 명칭 ‘독립이사’로 변경 ▲이사 선임 시 ‘집중투표제’ 예외 조항 삭제 ▲감사위원 분리선출 확대 등도 담았다.
당 ‘대한민국 주식시장 활성화 TF’ 위원장인 오기형 의원과 차규근 조국혁신당 의원도 대규모 상장사에 대한 집중투표제를 의무화하고 ▲‘주주가 다른 주주의 이익을 침해하지 않을 의무’ 신설 ▲주주총회 소집 통지 기한 2주 전→4주 전으로 변경 ▲상장사 감사위원 분리선출 ▲최대주주 및 특수관계인과 합산한 3% 초과 지분의 의결권 제한 등을 골자로 한 개정안을 발의했다. 정준호 민주당 의원도 유사한 내용의 개정안을 냈다.
여당과 재계는 반대 입장을 고수하고 있다. 주주 충실 의무와 총주주 이익 보호 의무가 상법에 명시되면, 소액주주가 배임죄 또는 손해배상청구 등 소송을 남발할 수 있다는 것이다. 경영권 침해 우려도 크다. 대신 주주 보호 차원에서 ‘상장사’만 대상으로 한 자본시장법을 개정해 ‘핀셋 규제’를 하자는 게 여당 입장이다. 상임위 차원의 논의를 거치긴 하지만, 원내지도부가 당론으로 추진하는 중요 사안이다.
국민의힘 원내 핵심 관계자는 조선비즈에 “주주 충실 의무 등을 담은 상법 개정은 과하다는 게 당 지도부의 일관된 노선”이라며 “민주당이 단독으로 밀어붙이면, 당 차원에서 대통령(권한대행) 거부권 행사 요청까지 검토할 것”이라고 했다. 이어 “자본시장법 개정으로도 충분한 만큼, 이 부분은 야당과 충분히 협의할 의향이 있다”고 했다.
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이신혜 기자 shine@chosunbiz.com 이슬기 기자 wisdom@chosunbiz.com
이재명 더불어민주당 대표가 지난달 19일 오전 서울 여의도 국회에서 열린 민주당 정책 디베이트Ⅱ '행복하고 정의로운 대한민국, 상법 개정 어떻게 할 것인가?' 토론회에서 발언을 하고 있다. /뉴스1
현재 민주당 의원 명의로 관련 상법 개정안이 다수 발의돼 있다. 이정문 정책위 수석부의장이 지난해 11월 대표발의한 개정안은 ▲현행법에 명시된 이사의 충실의무 대상을 ‘회사 및 주주’로 넓히고 ▲‘이사는 총주주의 이익을 보호하며, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다’는 조항을 신설했다. 또 ▲전자주주총회 도입 ▲‘사외이사’ 명칭 ‘독립이사’로 변경 ▲이사 선임 시 ‘집중투표제’ 예외 조항 삭제 ▲감사위원 분리선출 확대 등도 담았다.
당 ‘대한민국 주식시장 활성화 TF’ 위원장인 오기형 의원과 차규근 조국혁신당 의원도 대규모 상장사에 대한 집중투표제를 의무화하고 ▲‘주주가 다른 주주의 이익을 침해하지 않을 의무’ 신설 ▲주주총회 소집 통지 기한 2주 전→4주 전으로 변경 ▲상장사 감사위원 분리선출 ▲최대주주 및 특수관계인과 합산한 3% 초과 지분의 의결권 제한 등을 골자로 한 개정안을 발의했다. 정준호 민주당 의원도 유사한 내용의 개정안을 냈다.
여당과 재계는 반대 입장을 고수하고 있다. 주주 충실 의무와 총주주 이익 보호 의무가 상법에 명시되면, 소액주주가 배임죄 또는 손해배상청구 등 소송을 남발할 수 있다는 것이다. 경영권 침해 우려도 크다. 대신 주주 보호 차원에서 ‘상장사’만 대상으로 한 자본시장법을 개정해 ‘핀셋 규제’를 하자는 게 여당 입장이다. 상임위 차원의 논의를 거치긴 하지만, 원내지도부가 당론으로 추진하는 중요 사안이다.
국민의힘 원내 핵심 관계자는 조선비즈에 “주주 충실 의무 등을 담은 상법 개정은 과하다는 게 당 지도부의 일관된 노선”이라며 “민주당이 단독으로 밀어붙이면, 당 차원에서 대통령(권한대행) 거부권 행사 요청까지 검토할 것”이라고 했다. 이어 “자본시장법 개정으로도 충분한 만큼, 이 부분은 야당과 충분히 협의할 의향이 있다”고 했다.
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