De financiering van een overname
De financiering van een overname
Auteur: Drs. J.J.P. (Joris) Kersten
When you want to read this blog in English, just use “google translate” !
Kersten Corporate Finance: Advies bij de verkoop, en aankoop, van MKB bedrijven in Noord-Brabant en geheel Nederland. Daarnaast maakt Kersten CF bedrijfswaarderingen. www.kerstencf.nl
Training: 1 keer per jaar geeft Joris een 5-daagse training “Business Valuation & Deal Structuring” in Amsterdam. De volgende is van 3 tm 7 november 2025. www.joriskersten.nl
Gebruikte bron: Praktijkboek Bedrijfsovername: De verkoop van een MKB onderneming. 2023. Boom. Frits Beunke & Joost Coopmans.
Introductie
Op hoofdlijnen worden ondernemingen, en dus ook overnames, op de volgende manieren gefinancierd:
· Eigen inbreng van vermogen;
· Mezzanine leningen (risicodragende, achtergestelde, blanco leningen);
· Achtergestelde leningen door participatie maatschappijen (private equity);
· Achtergestelde leningen door verkopers;
· Converteerbare obligaties (vreemd vermogen dat kan worden omgezet in aandelen, onder bepaalde voorwaarden);
· Bankkrediet met “zekerheden”;
· Financial lease (lijkt op bancaire financiering);
· Operational lease (soort van huur overeenkomst);
· Factoring (financiering gekoppeld aan debiteuren en voorraad).
Private equity/ beoordelen van overname deals
Private equity partijen (professionele investeerders) zijn steeds vaker overname kandidaten.
En net als “strategische partijen” beoordelen zij bedrijven alvorens ze een bod doen, en alvorens ze starten met de onderhandelingen.
Enkele voorbeelden van zaken die belangrijk zijn in de eerste analyse:
· Goed management team dient aanwezig te zijn;
· Unique selling proposition;
· Verdiencapaciteit in het business model;
· Ruime markt dient aanwezig te zijn;
· Schaalbaarheid;
· Visie & missie;
· Verbeterpunten aanwezig;
· Synergie mogelijkheden bijv. in de vorm van kosten verlagingen;
· Groei mogelijkheden;
· Etc.
Financiering van een overname met “Leverage”
Indien een private equity (PE) partij positief is over een bepaalde overname, dan is de vraag of een deal juridisch te structureren is.
Dit gaat altijd in het relatie met het oude management, of een evt. met een nieuw aan te stellen management team.
Voorbeeld: Er wordt een gezamenlijke “tussenholding”, of zogenaamde “NewCo” (New Company), opgericht.
En deze NewCo zal (gezamenlijk) gefund worden met risico dragend vermogen.
Dus het gezamenlijk in te brengen “equity” van de PE partij en het management.
Dit gezamenlijke eigen vermogen (equity) wordt vervolgens ingebracht in een “BidCo” (een koop holding).
En in deze BidCo, met het gezamenlijke eigen vermogen, wordt dan de “acquisitie financiering” van de bank aan getrokken.
Dit zorgt er dan voor dat er voldoende kapitaal aanwezig is om de daadwerkelijke deal te doen.
En het gedeelte bankfinanciering in de deal zorgt dan voor “leverage”, en dit is een zogenaamde “financiële hefboom”.
Dit komt doordat het bedrijf meer rendement maakt, dan wat de bankfinanciering kost.
Dit “heft” het rendement op het eigen vermogen op.
Laten we daar nu eens nader naar kijken.
Deal rendement met bank financiering
Stel je voor dat je een bedrijf koop voor 6 keer de EBITDA (het bedrijfsresultaat).
Als je de deal dan stevig financiert, met 3 tot 4 keer EBITDA acquisitie financiering van de bank, dan heb je nog 2 tot 3 keer EBITDA over, wat je als “fresh equity” (eigen vermogen) dient in te leggen.
Je hebt dus een (relatief) klein bedrag nodig om toch een significante overname te doen.
Dit uiteraard als het financieringsklimaat goed is.
Bij zo’n PE deal worden vaak managers betrokken.
En als deze managers daarvoor gewoon in loondienst werkten, dan hebben ze (vaak) geen geld, of weinig geld.
Je wilt deze mensen toch zeggenschap geven, en ook een goede “upside potential” voor de toekomst.
Derhalve werkt PE dan vaak met een zogenaamde “envy-ratio”.
Dit betekent dat ze relatief goed mee delen in de (gestegen) prestaties van het bedrijf.
Voorbeeld
De aandelen bij een PE deal, met “envy-ratio” voor het management, wordt verdeeld over:
· Gewone aandelen;
· Cumulatief preferente aandelen (“cum prefs”).
De “gewone aandelen” worden verdeeld over het management en de PE partij.
Daarnaast krijgt de PE partij nog “cum prefs”.
Deze “prefs” hebben een vast percentage aan “dividend coupon”, en dit is een soort van “rente”.
Verder zijn deze cum prefs niet winstdelend, en ze geven ook geen recht op zeggenschap.
Hierdoor verkrijgt het management, middels de gewone aandelen, toch (relatief) veel zeggenschap.
Uiteraard wel de “minderheid”.
Doormiddel van een zo gecreëerde structuur kan het management (relatief gezien) sterk delen in de waardevermeerdering van het bedrijf.
Dit dient dan als positieve prikkel.
Daarna wordt er dan hard gewerkt om de EBITDA te laten stijgen,
En ook om de “EBITDA multiple” te laten stijgen.
Met als doel: Voor een "hogere EBITDA multiple" doorverkopen na een X aantal jaar, dan waarvoor oorspronkelijk is gekocht.
Met als resultaat: Een goed rendement maken op het bedrag aan eigen inleg.
Dit wordt ook wel de IRR (internal rate of return) op het eigen vermogen genoemd.
Samengevat
Je vraagt je misschien af waarom ik de “financiering vanuit de koopkant” hier beschrijf.
Immers bespreek ik de “verkoop van bedrijven” in deze blog series.
Nou, als overname adviseur krijg ik steeds meer te maken met PE kopers.
En het is belangrijk dat ik “hun sommetjes” ook maak, om te bekijken in welke mate dat ze de deal kunnen financieren.
En evenwel helpt het me om te simuleren wat zo’n PE koper maximaal kan betalen voor het bedrijf.
Dit geeft mij goede input voor de onderhandelingen.
Want voor overnameonderhandelingen geldt dat voorbereiding key is.
Het stelt mij als het ware in staat om “in de kaarten te kijken” bij de koper.
Al kan ik natuurlijk nooit de 100% volledige info boven wat krijgen.
Er blijft altijd een klein gedeelte “black box” over.
Tot zover,
Tot volgende week bij een nieuwe blog.
En als je eens wilt praten over je bedrijfsverkoop aarzel dan niet contact op te nemen.
MVG Joris
Gebruikte bron: Praktijkboek Bedrijfsovername: De verkoop van een MKB onderneming. 2023. Boom. Frits Beunke & Joost Coopmans.