Quais são os riscos de usar uma preferência de liquidação em estratégias de saída de parceria?

1 Alinhamento de interesses

Um dos principais riscos do uso de uma preferência de liquidação é que ela pode criar um desalinhamento de interesses entre os investidores e os fundadores, especialmente em um cenário de avaliação estável ou em declínio. Por exemplo, se os investidores têm uma preferência de liquidação de 2x e a empresa é vendida pelo mesmo valor que o investimento total dos investidores, os investidores receberão todos os lucros e os fundadores não receberão nada. Isso pode desencorajar os fundadores de buscar uma venda que possa ser benéfica para a empresa, ou incentivá-los a buscar uma avaliação mais alta que pode ser irreal ou arriscada. Para evitar esse risco, investidores e fundadores devem alinhar suas expectativas e objetivos e negociar uma preferência de liquidação justa e razoável que reflita o trade-off risco-recompensa do investimento.

2 Diluição e complexidade

Outro risco de usar uma preferência de liquidação é que ela pode aumentar a diluição e a complexidade da tabela de capitalização, especialmente se houver várias rodadas de financiamento com preferências e prazos diferentes. Por exemplo, se os investidores tiverem uma preferência de liquidação participante, o que significa que recebem o seu montante preferencial mais uma parte proporcional dos restantes proventos, podem acabar com uma parte desproporcionada do valor de saída em comparação com a sua percentagem de propriedade. Isso pode diluir o valor das ações ordinárias detidas pelos fundadores e primeiros investidores, e tornar as negociações de saída mais complicadas e controversas. Para evitar esse risco, os investidores e fundadores devem manter a tabela de capitalização simples e transparente, e usar uma preferência de liquidação não participante ou um limite no valor da participação.

3 Opção de embaralhamento de piscina

Um terceiro risco de usar uma preferência de liquidação é que ela pode afetar o pool de opções e a remuneração dos funcionários, especialmente se o pool de opções for criado ou aumentado antes de uma rodada de financiamento. Isso é conhecido como option pool shuffle, o que significa que os investidores exigem que os fundadores aloquem uma certa porcentagem da avaliação pós-dinheiro para o pool de opções, o que efetivamente reduz a avaliação pré-dinheiro e aumenta a diluição para os fundadores e acionistas existentes. Além disso, se o pool de opções não estiver totalmente alocado ou investido no momento da saída, os investidores podem reivindicar sua preferência de liquidação sobre as ações não alocadas ou não investidas, o que reduz os recursos disponíveis para os fundadores e funcionários. Para evitar este risco, os investidores e fundadores devem chegar a acordo sobre uma dimensão e avaliação do conjunto de opções justa e realista e garantir que os titulares de opções estão cientes da preferência de liquidação e do seu impacto no seu pagamento.

4 Reputação do investidor

Um quarto risco de usar uma preferência de liquidação é que ela pode prejudicar a reputação e o relacionamento dos investidores com os fundadores, os funcionários e o ecossistema, especialmente se os investidores fizerem valer sua preferência de liquidação de uma forma que seja percebida como injusta ou predatória pelas outras partes. Por exemplo, se os investidores têm uma alta preferência de liquidação e a empresa é vendida por um preço baixo, os investidores podem acabar ficando com a maior parte ou a totalidade dos lucros, deixando nada ou muito pouco para os fundadores e funcionários que trabalharam duro para construir a empresa. Isso pode gerar ressentimento e desconfiança entre os fundadores e funcionários, além de prejudicar a reputação e a marca dos investidores no mercado. Para evitar esse risco, investidores e fundadores devem se comunicar de forma aberta e honesta, e respeitar os interesses e contribuições de todas as partes interessadas envolvidas na saída.

5 Implicações legais e tributárias

Um quinto risco de usar uma preferência de liquidação é que ela pode ter implicações legais e fiscais para os investidores e os fundadores, especialmente se a preferência de liquidação for estruturada ou executada de uma forma que viole os termos do negócio ou as leis da jurisdição. Por exemplo, se os investidores têm uma preferência de liquidação que depende de certos marcos ou eventos, e a empresa não cumpre essas condições, os investidores podem perder sua preferência ou enfrentar uma disputa legal com os fundadores. Alternativamente, se os investidores tiverem uma preferência de liquidação que seja tratada como dívida em vez de capital próprio, eles podem enfrentar obrigações fiscais ou penalidades sobre os pagamentos de juros ou principal. Para evitar esse risco, investidores e fundadores devem consultar especialistas jurídicos e tributários e garantir que a preferência de liquidação esteja em conformidade e consistente com os documentos do negócio e as leis aplicáveis.