1️⃣ Fundamentos da Governança Corporativa

Como mencionei nas minhas últimas publicações aqui no LinkedIn, estou aprofundando meus estudos de conselheiro empresarial com a BOARD ACADEMY. Faz parte do curso publicar um artigo por aula, portanto vamos começar com esse, o primeiro, sobre os Fundamentos da Governança Corporativa.

O que é Governança Corporativa?

É um sistema formado por princípios, regras, estruturas e processos pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas, com vistas à geração de valor sustentável para a organização, para seus sócios e para a sociedade em geral. Esse sistema baliza a atuação dos agentes de governança e demais indivíduos de uma organização na busca pelo equilíbrio entre os interesses de todas as partes, contribuindo positivamente para a sociedade e para o meio ambiente.

Quais os Códigos da Governança Corporativa?

• Conjuntos de princípios e recomendações de boas práticas de governança corporativa
• Buscam aprimorar o padrão de governança das organizações e o accountability dos agentes
• Especialmente importantes quando outros mecanismos são insuficientes: forças de mercado e legislação/regulação

Tudo isso, buscando refletir:

• Características locais
• Momento e desafios atuais e futuros
• Alinhamento com discussões nacionais e internacionais

Um dos principais pilares da Governança Corporativa

Ética. A ética é o conjunto de valores e princípios que orienta a conduta e viabiliza o convívio e a evolução do ser humano em sociedades cada vez mais complexas.

Ela deriva do senso de coletividade e interdependência que impulsiona os indivíduos a colaborarem com o desenvolvimento da sociedade, direcionando suas ações em busca do bem comum.

Antes, esses valores e princípios éticos tinham o objetivo primordial de proteger os sócios contra fraudes, abusos dos administradores e conflitos de interesses entre os agentes de governança.

Atualmente, a ética aplicada a organizações se estende para a relação delas e dos agentes de governança com uma gama muito mais ampla e complexa de stakeholders, com o meio ambiente e com a sociedade em geral, e embasa os cinco princípios de governança corporativa e as melhores práticas para alcançá-los.

Os 5 Princípios da Governança

• Integridade

Praticar e promover o contínuo aprimoramento da cultura ética na organização, evitando decisões sob a influência de conflitos de interesse, mantendo a coerência entre discurso e ação e reservando a lealdade à organização e o cuidado com suas partes interessadas, com a sociedade em geral e com o meio ambiente.

• Transparência

Disponibilizar, para as partes interessadas, informações verdadeiras, tempestivas, coerentes, claras e relevantes, sejam elas positivas ou negativas, e não apenas aquelas exigidas por leis ou regulamentos. Essas informações não devem restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os fatores ambiental, social e de governança. A promoção da transparência favorece o desenvolvimento dos negócios e estimula um ambiente de confiança para o relacionamento de todas as partes interessadas.

• Equidade

Tratar todos os sócios e demais partes interessadas de maneira justa, levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas, como indivíduos ou coletivamente. A equidade pressupõe uma abordagem diferenciada conforme as relações e demandas de cada parte interessada com a organização, motivada pelo senso de justiça, respeito, diversidade, inclusão, pluralismo e igualdade de direitos e oportunidades.

• Responsabilização

Desempenhar suas funções com diligência, independência e com vistas à geração de valor sustentável no longo prazo, assumindo a responsabilidade pelas consequências de seus atos e omissões. Além disso, prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, cientes de que suas decisões podem não apenas responsabilizá-los individualmente, como impactar a organização, suas partes interessadas e o meio ambiente.

• Sustentabilidade

Zelar pela viabilidade econômico-financeira da organização, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e operações, e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, natural, reputacional) no curto, médio e longo prazos. Nessa perspectiva, compreender que as organizações atuam em uma relação de interdependência com os ecossistemas social, econômico e ambiental, fortalecendo seu protagonismo e suas responsabilidades perante a sociedade.

Vantagens de Governança

Por que aplica a Governança Corporativa nas empresas? Para melhorar a qualidade do processo decisório. Atualmente, no mundo em que vivemos, os processos de decisão devem ser cada vez mais velozes pela agilidade das mudanças globais, principalmente por motivos tecnológicos.

Importante ressaltar que a qualidade decisória pode ser medida por três atributos:

• Precisão
• Tempestividade
• Maturidade institucional do processo

Lembrando que esses três devem sempre estar em balanço, não necessariamente em equilíbrio. Alguns momentos é necessário prestar focar mais em um dos pontos do que o equilíbrio em si.

Como aplicar a Governança nas empresas

Existem duas maneiras, sendo a primeira a mais comum, porém, não necessariamente, a mais adequada, que seria “de fora para dentro”. Nesse caso, os agentes cumprem as regras estabelecidas nos manuais, nos seus aspectos formais, visando ao acesso a capital do mercado e a outros interesses, e as melhores práticas para alcançá-los.

A segunda maneira seria “de dentro para fora”, em que a criação do conselho foi motivada somente para atender aos bancos, ao mercado, atrair investimentos, mascarar a reputação, e sim a verdadeira geração de valor para a empresa a longo prazo. É a governança adequada que cria cultura do cotidiano, cujo impacto reflete nas decisões de qualidade, na minimização dos conflitos de interesse, em confiança sólida, respeito e prestação de contas. Aqui, seu valor intrínseco é de fato reconhecido. Esta é a verdadeira Governança Corporativa, e os conselhos que geram valor são criados neste contexto.

Ponto importante a se destacado: 90% dos conselhos são formados “de fora para dentro”, ou seja, porque são obrigados a existir, e não exatamente por terem as melhores intenções de desenvolver sua governança em prol total da empresa e sua longevidade.

Tipos de Conselhos

Existem três: Conselho Administrativo, Conselho Consultivo e Conselho Fiscal. O Fiscal não será destrinchado neste artigo por ser menos comum, portanto, vamos seguir com os outros dois, mais comuns.

Os Conselhos Administrativos exercem o papel de guardião do propósito, dos valores, do objeto social da organização e de seu sistema de governança. Na qualidade de administradores, os conselheiros possuem deveres fiduciários para com a organização, o que inclui orientar e monitorar a diretoria, atuando como elo entre ela e os sócios, com vistas à geração de valor sustentável no curto, médio e longo prazos para a organização, seus sócios e demais partes interessadas. É o órgão colegiado encarregado da definição da estratégia corporativa, do acompanhamento de seu cumprimento pela diretoria, e da conexão entre a gestão executiva e os sócios em defesa dos interesses da organização. São obrigatórios em empresas de capital aberto. São a ligação entre os sócios que passam a visão e missão, com o quadro executivo, que estão no operacional da empresa.

Já os Conselhos Consultivos não são obrigatórios em nenhuma instância, nem para empresas de capital aberto. Esse conselho está presente, como o nome sugere, mais para sugestões, com pontos de vistas amplos, que talvez o outro conselho não esteja focado. Nos dois tipos de conselhos é altamente recomendado que sejam grupos diversos, com idades, experiências e expertises diferentes para que abranjam mais áreas possíveis com suas visões de mundo, sempre focando na longevidade da empresa.

Mais precisamente, de acordo com a 6˚ edição do código IBGC, é um órgão facultativo, não previsto em lei, que pode ou não constar no estatuto ou no contrato social da empresa. Difere do conselho de administração por não integrar a administração da organização e não ter poder decisório. Não sendo um órgão deliberativo, apenas opina, aconselha e propõe recomendações, que podem ou não ser aceitas pelos administradores. Pode contar com a presença de membros internos, externos e independentes. Nas organizações que não possuem conselhos de administração, seja por estarem em um estágio inicial de adoção de boas práticas de governança corporativa, seja porque seu tipo societário não contempla tal órgão de administração na regulamentação legal que lhe é aplicável, o conselho consultivo pode funcionar como uma estrutura para promoção e aprimoramento da governança corporativa.

Caso o conselho consultivo atue de modo deliberativo, atuará como um conselho de administração e seus membros assumirão os correspondentes deveres e responsabilidades legais.

De maneira resumida, o conselho consultivo: é somente de caráter consultivo, conselheiros não possuem deveres fiduciários e tem a função de apoio no direcionamento estratégico. Já o conselho administrativo, de maneira resumida: tem caráter deliberativo, os conselheiros possuem deveres fiduciários e tem a função de direcionamento estratégico, tomada de decisão e supervisão/monitoramento.

Espero que este artigo tenha levado algum valor e que você tenha aprendido algo sobre o mundo dos Conselhos. Tem mais por vir. Até a próxima.