*CARTA ABERTA AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA UNIPAR CARBOCLORO S.A.

São Paulo, SP, 06 de junho de 2017 – Jorge Brihy Junior publica a seguinte carta aberta para o conselho de administração da Unipar Carbocloro S.A. (B3: UNIP3; UNIP5; UNIP6)

Jorge Brihy Junior | Sunrise Investimentos

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Unipar Carbocloro S.A.

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Carta ao Conselho de Administração

Aos cuidados de Gustavo Lopes Theodozio - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

ri@uniparcarbocloro.com.br 

Prezados membros deste conselho de administração, na luz dos últimos acontecimentos, e na contínua conversa com outros acionistas desta companhia, me sinto plenamente confortável para apresentar os seguintes pontos de atenção aos senhores, pois é dever do Conselho de Administração zelar pelo interesse e patrimônio de todos acionistas desta companhia.

Possível conflito de interesses entre Vila Velha S/A Administração e Participações e Estáter Assessoria Financeira Ltda.

•        Em fato relevante publicado no dia 22/08/2016, a acionista controladora transferiu o usufruto de suas ações para a Estáter, para que a mesma pudesse implementar uma reestruturação administrativa e financeira. Além do usufruto do controle, membros da Estáter assumiram a presidência e cadeira no conselho de administração, órgão onde a diretoria executiva da companhia se subordina.
•        Não foi a Estáter quem participou das negociações da venda da Quattor? A mesma em que o controlador está sendo investigado por receber recursos da venda numa conta off-shore, com potencial perda e dano material aos acionistas minoritários?
•        Não foi a mesma Estáter quem liderou os investimentos na empresa Tecsis S.A.? Que entrou em recuperação judicial este ano levando a Unipar a um prejuízo de mais de R$260 milhões a valor presente?
•        A Estáter está condicionada a continuar no controle e gestão da empresa por mais 5 anos caso obtenha sucesso no fechamento de capital da companhia? Ora, se a remuneração futura da Estáter e seus executivos está atrelada a uma operação que beneficia seu acionista controlador, a natureza desta condição já não seria conflituosa?

OPA e laudo de avaliação

Chamo a atenção deste conselho de administração sobre um problema crônico do mercado de capitais brasileiro: casos de fechamento de capital são especialmente complicados e, portanto, requerem proteção especial para com os acionistas minoritários. Isto porque quando o controlador decide fechar o capital, configura-se quase que automaticamente uma situação de desalinhamento de interesses entre o controlador e minoritários, pois o controlador tem intenção de pagar o menor preço possível pela participação dos minoritários e, como existe uma assimetria grande no acesso e na qualidade de informações entre as partes, o controlador costuma utilizar-se deste trunfo.

A não aplicação das regras que regem a OPA (CVM 361) acaba criando uma mancha no já nada ilibado histórico de "expropriações" do mercado de ações brasileiros. Isso contribui para aumentar as incertezas de proteção de patrimônio entre os agentes de mercado, que passam a exigir retornos maiores para investir em ações uma vez que ponderam o risco de serem "expropriados", e que em última instancia, aumenta o custo de capital para as empresas. Assim prejudicando o bom funcionamento dos mercados, cuja função principal é de oferecer financiamento para as companhias e, por conseguinte o desenvolvimento de nossas empresas e da economia.

•        Questiono este conselho se a oferta pública de aquisição de ações (OPA) não deveria ser interrompida até a conclusão das investigações sobre perda e danos aos acionistas minoritários? Pois corremos o risco de sermos lesados duplamente, além da possível perda material na venda da Quattor, há o risco de o laudo de avaliação não refletir a situação patrimonial da companhia caso o desvio de recursos da companhia se confirme.
•        Também entendo que o laudo se encontra desatualizado, pois com a compra vantajosa da Indupa, a situação patrimonial da companhia é totalmente outra, o valor oferecido na OPA hoje equivale aproximadamente a 1,5 vez o lucro líquido contábil de 2016 e 0,25 vez o faturamento anual previsto em 2017. Múltiplos estes negociados muito abaixo de seus pares internacionais. Este conselho também deveria considerar que os preços internacionais de Cloro e Soda Cáustica estão bem acima da época em que o laudo foi produzido.

Investigação do escritório de advocacia Arnoldo Wald sobre perda e danos aos acionistas minoritários e possível parcelamento de tributos (PERT)

•        Na última assembleia de acionistas, a Dra. Mariana Tavares Antunes, do escritório Arnoldo Wald, nos relatou que as investigações já haviam se iniciado. Porém não havia previsão de término, cronograma ou forma de os acionistas minoritários acompanharem a evolução dos trabalhos.
•        Ressalto que após a aprovação do PERT (Programa Especial de Regularização Tributária do Governo Federal), a urgência da conclusão das investigações se torna ainda maior, visto que em caso de ressarcimento de valores do acionista controlador à companhia, este geraria um ganho referente a exercícios anteriores, criando um débito que poderia integrar o novo parcelamento criado pelo governo federal.

Governança Corporativa e Novo Mercado

•        Em assembleia realizada no último 28 de abril de 2017, um antigo acionista questionou a administração da companhia sobre a falta de informações nas publicações de resultado. O mesmo comparou que os releases sobre resultados costumavam conter em torno de 15 páginas sobre informações da companhia contra uma média de somente 4 páginas dos últimos relatórios. Além dos pontos acima citados, esta atitude prejudica nós acionistas pois não nos trata com a mesma deferência e equidade do acionista controlador, onde o mesmo possui todas informações que deseja. Como o controlador está com uma oferta pública de aquisição de ações em andamento, a mudança de política de divulgação de informações neste período nos faz ponderar se há falta de governança corporativa da companhia e seus administradores.
•        Fica completamente claro que o melhor caminho a ser trilhado pela companhia é pelo respeito e tratamento equânime entre todos os acionistas, e por consequência a sua listagem no segmento “Novo Mercado” da B3 – Bolsa de Valores. Desta forma, o acionista controlador colocaria a companhia num patamar acima de governança corporativa. No que seria uma demonstração de cooperação e parceria, onde todos acionistas prezariam pela criação de valor da companhia, para estes mesmos acionistas e seus outros stakeholders.

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Acreditamos que para atender as expectativas de todos os acionistas da Unipar Carbocloro, o conselho de administração da companhia deverá endereçar as quatro questões chave abaixo:

1.     Eliminar todo e qualquer conflito de interesses entre acionista controlador e administração da companhia.

2.     Suspender a oferta pública de aquisição de ações até a conclusão das investigações de perdas e danos aos acionistas minoritários.

3.     Aumentar o disclosure sobre o andamento das investigações do escritório Arnoldo Wald sobre o potencial desvio de recursos na companhia.

4.     Iniciar estudos para a migração das ações da companhia ao mais alto segmento de listagem em termos de governança corporativa “Novo Mercado”.

Esta é uma grande oportunidade de a companhia demonstrar boa vontade para com seus acionistas minoritários, ao invés de simplesmente ignorá-los e prestar contas à apenas um acionista, este possuindo menos de 22% do capital total da companhia. Gostaria de reforçar que o dever do Conselho de Administração e da diretoria executiva da Unipar Carbocloro é de zelar pelo interesse e patrimônio de todos seus acionistas, todos.

Me coloco à disposição dos acionistas, membros do conselho e diretoria executiva para evoluirmos nos assuntos tratados aqui.

Honrado pela oportunidade,

Jorge Brihy Junior

jorge@sunriseinvest.com.br

+55 11 973358022

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ESTA CARTA REPRESENTA A VISÃO ATUAL SOBRE OS VALORES MOBILIÁRIOS DO GRUPO UNIPAR CARBOCLORO S.A. E AS AÇÕES QUE O CONSELHO DA COMPANHIA PODE TOMAR PARA MELHORAR O VALOR DE SEUS VALORES MOBILIÁRIOS. A VISÃO É BASEADA NA ANÁLISE DE INFORMAÇÕES E SUPOSIÇÕES PÚBLICAS DISPONÍVEIS. NÃO PODE SER GARANTIDO QUE AS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS AQUI ESTEJAM EXATAS OU COMPLETAS, NEM PODE HAVER NENHUMA GARANTIA DE QUE AS HIPÓTESES SÃO CORRETAS. O RENDIMENTO E OS RESULTADO REAL DA UNIPAR CARBOCLORO S.A. PODE SER DIFERENTE, MATERIALMENTE, DA HIPÓTESE E ANÁLISE APRESENTADA. NÃO HÁ RECOMENDAÇÃO A QUALQUER PESSOA DE COMPRA OU VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS. ESTA DECLARAÇÃO EXPRESSA A VISÃO ATUAL SOBRE A UNIPAR CARBOCLORO. A VISÃO E PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA PODEM MUDAR EM QUALQUER MOMENTO. INCLUSIVE A VENDA DE QUALQUER OU TODA PARTICIPAÇÃO, OU MESMO O AUMENTO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA PELA COMPRA DE VALORES MOBILIÁRIOS ADICIONAIS. QUALQUER AÇÃO RELATIVA À UNIPAR CARBOCLORO PODERÁ SER TOMADA SEM ATUALIZAR ESTA DECLARAÇÃO OU FORNECER QUALQUER AVISO PRÉVIO. OS INVESTIDORES DEVEM TOMAR SUAS PRÓPRIAS DECISÕES SOBRE INVESTIR NA UNIPAR CARBOCLORO E SUAS RERSPECTIVAS CONTROLADAS.

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Fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais diferem materialmente das expectativas estabelecidas nesta declaração incluem, entre outras coisas, os fatores identificados na seção intitulada "Fatores de Risco" no relatório anual da Unipar Carbocloro para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2016, e nos relatórios trimestrais subsequentes ao mesmo. Essas declarações prospectivas devem, portanto, ser interpretadas à luz de tais fatores, e eu, Jorge Brihy Junior, renuncio expressamente a qualquer intenção ou obrigação de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou em outra forma.