CVM conclui audiência que deve trazer LTDAs ao mercado de NPs

CVM conclui audiência que deve trazer sociedades limitadas ao mercado bilionário de NPs

Por Cynthia Decloedt

São Paulo, 06/05/2015 - A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) encerra hoje a audiência pública que pode dar acesso às sociedades limitadas ao mercado bilionário de notas promissórias e permitir que certas companhias ofereçam o papel diretamente aos investidores, sem intermediação de uma instituição financeira. A audiência da nova regulamentação para a oferta pública de notas promissórias foi aberta em fevereiro.

O volume de emissões do instrumento cresceu quase 48% no ano passado para R$ 31 bilhões, em meio a turbulência política e macroeconômica no Brasil. As notas promissórias, por serem ágeis na sua estruturação e de curto prazo, normalmente casam bem em ambientes de volatilidade das taxas de juro.

"O mercado pleiteava há muito tempo que as sociedades limitadas pudessem emitir notas promissórias", disse o advogado da Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados, Luiz Rafael de Vargas Maluf. "As sociedades limitadas respondem pela maior fatia das empresas, entre as quais grupos de grande porte, que não conseguem captar recursos no mercado de capitais por meio de um produto estruturado de renda fixa", acrescentou.

Segundo ele, algumas companhias de sociedade limitada conseguiram emitir notas promissórias utilizando um artigo da instrução 480, que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários. "Foram pouquíssimas, utilizando o artigo 33 que apenas diz que uma sociedade limitada pode emitir nota promissória, mas não havia norma que regulamentasse prazo, volume, deveres e obrigações", explicou o advogado.

A emissão de debêntures, de prazo mais longo, continua vetada para essas empresas. No entanto, a minuta da CVM traz outras alterações na atual regulamentação das notas promissórias, entre as quais está a possibilidade de ofertas com prazo superior ao máximo 360 dias, que é o previsto hoje.

A exigência da CVM para operações com prazo maior é de que a oferta seja feita por meio da instrução 476, de esforço restrito de distribuição para investidores qualificados, e tenha um agente de notas, equivalente a um agente fiduciário. A minuta também unifica em 360 dias o prazo de vencimento máximo das notas promissórias, ou seja, extingue o limite de 180 dias para as notas promissórias emitidas por sociedades fechadas.

Portanto, se fechada com as propostas apresentadas pela CVM, a nova instrução irá favorecer empresas com necessidade de recursos no curto prazo por motivos que vão além da instabilidade econômica. Por exemplo, como empréstimo-ponte em estruturas de financiamento em que a previsibilidade do fluxo de investimento não é bem definido ou quando os empréstimos de longo prazo são demorados, como no caso de projetos de infraestrutura.

"No limite, nem prazo máximo tem mais. Sem dúvida, a mudança no prazo da oferta é bem relevante; elimina a necessidade de ter de rolar NPs em momento de menor visibilidade em relação ao momento mais adequado para a operação de longo prazo", destacou o sócio do Pinheiro Neto Advogados e especialista em Direito Bancário, Financeiro e Cambial, Ricardo Simões Russo.

Russo destacou ainda a unificação de quatro instruções que existiam para reger as emissões de notas promissórias. "Dependendo do tipo da oferta, era preciso olhar para as quatro instruções. Além de facilitar, a unificação elimina espaço para eventuais interpretações e conflitos provocados, as vezes pela diferença de idade de cada uma delas", afirmou. Russo disse que uma das instruções foi editada em 1990 e outra em 2006.

O sócio da Pinheiro Neto considera que a CVM inovou ao abrir a possibilidade para que algumas poucas companhias possam acessar os investidores diretamente, sem instituição financeira. As companhias beneficiadas seriam com grande exposição ao mercado, chamadas de EGEM na definição da instrução 400, empresas que tenham ações negociadas há pelo menos três anos e valor de mercado igual ou superior a R$ 5 bilhões. As notas não podem ter prazo inferior a 90 dias e devem ser destinadas somente a investidores profissionais.

"A regra básica era a de que não se faz oferta pública sem banco, mas a CVM inovou", diz Russo. O advogado nota que esta parece não ter sido uma demanda de mercado, já que a autarquia pede na audiência para ouvir o mercado. A CVM diz, na minuta, que se baseou em experiência do exterior. Para Russo, como são companhias muito grandes têm acesso direto a investidores estratégicos e com os quais mantém relações comerciais, o que tende a funcionar para necessidades específicas.