“INSIGHTS” SOBRE COMO IMPLEMENTAR UM CONSELHO CONSULTIVO EM SUA EMPRESA: PERGUNTAS, ESTRATÉGICAS, CONTRATO E RECOMENDAÇÕES

1.    INTRODUÇÃO

A criação de um Conselho Consultivo é um passo estratégico importante para qualquer empresa que busca fortalecer sua governança, alinhar suas operações a objetivos de longo prazo e enfrentar desafios com maior eficiência. Essa iniciativa requer planejamento cuidadoso e a adoção de práticas que garantam a eficácia do Conselho desde sua implantação.

Entre os principais aspectos que devem ser considerados estão a definição clara do papel do Conselho, a seleção criteriosa dos Conselheiros, a formulação de normas de atuação e a estruturação de contratos adequados. Também é essencial determinar quais perguntas estratégicas precisam ser feitas para avaliar as reais necessidades do Conselho e convencer os sócios de seu valor.

Este artigo aborda esses tópicos em cinco capítulos, estruturados  para explorar desde a formulação de perguntas até a elaboração de um contrato e recomendações práticas para garantir o sucesso do Conselho.

 2.    PERGUNTAS ESTRATÉGICAS A SEREM FEITAS EM UM CONSELHO EM IMPLANTAÇÃO

Antes de implementar um Conselho, é fundamental fazer perguntas estratégicas para identificar os pontos críticos e as lacunas existentes na governança e gestão da empresa. Essas questões ajudam a entender as reais necessidades e áreas onde o Conselho pode agregar valor.

Seguem algumas perguntas-chave:

 Sobre Governança e Estratégia

Como as decisões estratégicas são tomadas atualmente?

A empresa possui uma visão clara de longo prazo?

Existe uma estrutura de governança bem definida?

Quais são os objetivos estratégicos de médio e longo prazo?

 Sobre Desafios e Oportunidades

Quais são os principais desafios enfrentados pela empresa hoje?

A empresa está preparada para aproveitar oportunidades de mercado?

Existem processos estruturados para lidar com crises ou mudanças no mercado?

Sobre Sucessão e Continuidade

A empresa possui um plano de sucessão para os principais cargos de liderança?

Como é garantida a continuidade da cultura organizacional e dos valores da empresa?

Como os conflitos entre sócios ou familiares são gerenciados?

 Sobre Gestão e Controle

Quais métricas são usadas para monitorar a performance do negócio?

Há uma separação clara entre a gestão operacional e a estratégia?

Os processos internos atendem às exigências de compliance e regulamentação?

  Sobre Finanças

Como está a saúde financeira da empresa?

Há acesso a dados financeiros confiáveis e organizados?

Quais são os maiores custos ou gargalos financeiros?

Existe uma estratégia clara para captação de recursos e atração de investimentos?

Essas perguntas estruturam a análise inicial e servem como base para demonstrar aos sócios os benefícios de formar um Conselho.

3.    EXPLICAÇÕES SOBRE AS PERGUNTAS A SEREM FEITAS

Para convencer os sócios da necessidade de um Conselho, é importante traduzir cada pergunta em benefícios práticos e tangíveis:

 Governança e Estratégia

Um Conselho pode alinhar a gestão operacional com a visão estratégica da empresa, trazendo clareza e consenso nas decisões, pois ele auxilia na definição de objetivos claros e no monitoramento de seu cumprimento, garantindo sustentabilidade no longo prazo.

 Desafios e Oportunidades

O Conselho traz uma visão externa e especializada e ajuda a enfrentar desafios específicos e a identificar oportunidades de mercado que possam passar despercebidas.

Ele estrutura processos para lidar com crises, para minimizar impactos e assegurar a continuidade do negócio.

 Sucessão e Continuidade

Um plano de sucessão bem estruturado, orientado pelo Conselho, reduz os riscos de interrupção nas operações e preserva a cultura organizacional.

O Conselho pode atuar como mediador neutro em conflitos entre sócios ou familiares, promovendo decisões imparciais.

 Gestão e Controle

O Conselho implementa controles mais rígidos, como indicadores de desempenho (KPIs) e auditorias, para melhorar a eficiência e mitigar riscos.

Ele fortalece a conformidade com regulamentações, evitando penalidades legais.

 Finanças

Conselheiros ajudam a revisar a estrutura de capital, controlar dívidas e otimizar custos, garantindo melhor rentabilidade.

Um Conselho facilita a captação de recursos e melhora a credibilidade da empresa no mercado.

Essas explicações evidenciam como o conselho pode agregar valor em diferentes áreas críticas da empresa.

 4.    CONTRATO PARA A CONTRATAÇÃO DE UM CONSELHEIRO

Um contrato bem estruturado é essencial para formalizar as responsabilidades e expectativas na relação entre a empresa e o Conselheiro Consultivo. Esse documento protege ambas as partes e assegura que as funções do Conselheiro estejam claramente definidas. Ele previne conflitos futuros, assegura alinhamento de expectativas, garante confidencialidade em assuntos sensíveis e possibilita a troca de informações.

Além disso, o estabelecimento do período de contratação no contrato oferece maior segurança e clareza sobre a relação entre as partes e assegura que o trabalho do Conselheiro seja realizado dentro de um prazo bem definido.

 A seguir, é apresentado um exemplo detalhado de um contrato de prestação de serviços de Conselheiro Consultivo, que poderá ser adaptado conforme as necessidades específicas da empresa.

 Modelo de Contrato de Prestação de Serviços de Conselheiro Consultivo

  I.         Objeto do Contrato:

O contrato deve especificar que o Conselheiro será contratado para prestar serviços de consultoria e aconselhamento estratégico, incluindo participação em reuniões, análise de documentos e proposição de soluções que auxiliem a empresa a alcançar seus objetivos.

Exemplo:

"O presente contrato tem por objeto a prestação de serviços de aconselhamento estratégico e consultoria pelo CONTRATADO, na qualidade de Conselheiro Consultivo da CONTRATANTE, com o objetivo de apoiar as decisões de governança, planejamento estratégico e mitigação de riscos da empresa."

 II.         Obrigações do Conselheiro:

Este item detalha o que se espera do Conselheiro, como:

·         Participar de reuniões periódicas;

·         Analisar documentos e informações fornecidos pela empresa;

·         Prover orientações estratégicas e fundamentadas; e

·         Manter confidencialidade sobre todas as informações obtidas.

Exemplo:

"O CONTRATADO compromete-se a participar de todas as reuniões do Conselho Consultivo, sejam ordinárias ou extraordinárias, com a devida preparação prévia e análise dos materiais enviados. Além disso, deverá manter sigilo absoluto sobre as informações compartilhadas pela CONTRATANTE."

 III.          Obrigações da Empresa:

Este item define o suporte que a empresa deve oferecer ao conselheiro, incluindo:

·         Disponibilizar documentos e informações relevantes;

·         Garantir estrutura e suporte logístico para a realização das reuniões; e

·         Efetuar o pagamento dos honorários acordados.

Exemplo:

"A CONTRATANTE compromete-se a fornecer todas as informações e materiais necessários para o desempenho das funções do CONTRATADO, bem como a assegurar o pagamento dos honorários na forma estabelecida neste contrato."

 IV.          Remuneração e Condições Financeiras:

É fundamental estabelecer os valores e prazos de pagamento, além de condições para reembolso de despesas relacionadas às atividades do Conselheiro.

Exemplo:

"O CONTRATADO receberá, pelos serviços prestados, um honorário mensal no valor de R$ [valor], a ser pago até o dia [X] de cada mês, mediante emissão de nota fiscal. Quaisquer despesas adicionais, como deslocamentos e hospedagem, serão previamente autorizadas e reembolsadas mediante apresentação de comprovantes."

 V.         Confidencialidade e Sigilo:

Este item reforça a obrigação de o conselheiro manter confidencialidade sobre todas as informações recebidas, mesmo após o término do contrato.

Exemplo:

"O CONTRATADO compromete-se a não divulgar ou utilizar, para fins próprios ou de terceiros, quaisquer informações sigilosas obtidas no exercício de suas funções, sob pena de responsabilização cível e criminal. Esta cláusula terá validade mesmo após o término deste contrato, pelo prazo de [X anos]."

 VI.          Vigência do Contrato e Período de Contratação:

Este item especifica a duração do contrato e o período de atuação do conselheiro, podendo incluir a possibilidade de renovação.

Exemplo:

"Este contrato terá vigência inicial de [12 meses/24 meses], com início em [data] e término em [data], podendo ser renovado automaticamente por iguais períodos mediante acordo entre as partes. O período de contratação do CONTRATADO será limitado ao período de vigência do contrato, salvo rescisão antecipada conforme previsto na Cláusula 7."

 VII.          Rescisão do Contrato:

Determine as condições em que o contrato pode ser rescindido.

Exemplo:

"O presente contrato poderá ser rescindido a qualquer momento por ambas as partes, mediante aviso prévio de [X dias], salvo em casos de descumprimento das cláusulas estabelecidas, que ensejarão a rescisão imediata."

 VIII.         Foro e Disposições Gerais:

Indique o foro para resolução de conflitos e outras condições gerais.

Exemplo:

"As partes elegem o foro da Comarca de [cidade] como competente para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja."

 5.    RECOMENDAÇÕES

A implantação de um Conselho requer cuidado e estratégia. Aqui estão recomendações adicionais para garantir o sucesso desse processo:

 ·         Seleção de Conselheiros Competentes: Escolha Conselheiros com experiência relevante e alinhados aos valores e objetivos da empresa.

·         Definição de Normas de Atuação: Estabeleça diretrizes claras para reuniões, confidencialidade, quórum e tomada de decisões.

·         Treinamento e Integração: Ofereça sessões de orientação para que os Conselheiros compreendam a cultura e os desafios específicos da empresa.

·         Monitoramento Contínuo: Avalie periodicamente o desempenho do Conselho e implemente melhorias conforme necessário.

·         Transparência: Garanta que os sócios e gestores estejam alinhados quanto às funções e objetivos do Conselho.

·         Foco em Resultados: Direcione os esforços do Conselho para gerar impacto real, priorizando áreas estratégicas e críticas da empresa.

·         Contrato Personalizado: Utilize contratos bem estruturados, como o modelo apresentado no capítulo 4, para formalizar os compromissos e proteger ambas as partes.

 Com essas recomendações e as diretrizes apresentadas nos capítulos anteriores, a implantação do Conselho pode se tornar um divisor de águas para a governança e o crescimento sustentável de uma empresa familiar.

Board Academy Br Farias Souza, BOARD Udo Kurt Gierlich Marcelo Simonato, BOARD Eduardo Gomes, MBA, CCA IBGC Betty Dabkiewicz Marcelo Murilo Cleber Palma Domingues Rodrigo Bastos Rogerio Rego

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