ISO 37001, a norma internacional antissuborno

Se você pretende estar preparado para os novos desafios de Compliance, me passe uma mensagem para falarmos!!

A Lei 12.846 de 1º de agosto de 2013, comumente chamada de “lei anticorrupção”, impôs às empresas em operação no Brasil ônus por atos de corrupção contra a administração pública, mesmo que não haja envolvimento direto por parte dos seus representantes ou donos.

 São poucas as empresas em operação no Brasil que têm condições de atender às suas exigências. As práticas anticorrupção podem passar, por exemplo, pela constituição de comitê de ética, controles internos antissuborno, auditoria interna, treinamento das equipes internas e canal de denúncia. Empresas multinacionais com sede no Primeiro Mundo atendem, de um modo geral, a tais exigências por adotarem práticas robustas de governança corporativa.

 A norma ISO 37001: 2016 vem ao encontro deste movimento e, provavelmente, estará acessível até outubro deste ano, democratizando assim conhecimento por entre as empresas.

 Em 2013 a International Organisation for Standardization (que elabora as normas internacionais ISO) decidiu conceber um padrão internacional para sistemas de gestão antissuborno denominado ISO 37001. Agora a Norma encontra-se em fase de consolidação por 33 países. No Brasil foi constituída pela ABNT a CEE-278 - Comissão de Estudo Especial de Antissuborno, espelho do ISO/PC 278 – Anti-Bribery e cujo âmbito de atuação é a normalização no campo de sistema de gestão de antissuborno, no que concerne a requisitos e generalidades.

 O termo suborno está definido na ISO 37001 como “oferta, promessa, entrega, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor, que pode ser fi­nanceiro ou não fi­nanceiro, direta ou indiretamente, e independente de posição, em violação às leis aplicáveis, como um incentivo ou recompensa para uma pessoa que está agindo ou deixando de agir, em relação ao desempenho das funções daquela pessoa.”

 Esta Norma é aplicável apenas a suborno e trata do estabelecimento, implementação, manutenção, análise crítica e melhoraria de um sistema de gestão antissuborno.

 Trata do suborno em setores público, privado e filantrópico; suborno pela organização; suborno pelo pessoal da organização atuando em nome da organização ou para seu benefício; suborno pelos parceiros de negócio da organização atuando em nome da organização ou para seu benefício; suborno da organização; suborno do pessoal da organização em relação às atividades da organização; suborno dos parceiros de negócio da organização em relação as atividades da organização; suborno direto e indireto (por exemplo, um suborno oferecido ou aceito através de, ou por meio de uma terceira parte).

 A Norma não contempla fraude, cartéis e outros delitos antitruste/anticompetitivos, lavagem de dinheiro ou outras atividades relacionadas a práticas de corrupção (embora uma organização possa escolher ampliar o escopo do sistema de gestão para incluir tais atividades).

 Podemos dizer que esta Norma significa, em termos práticos, oportunidade de mais segurança para gestores, investidores, parceiros de negócios, colaboradores e stakeholders das empresas, por meio de medidas razoáveis para evitar o suborno!!!

 ABNT destaca os requisitos e diretrizes previstos para a futura Norma. A ISO 37001 requer que a organização:

a) entenda as necessidades e expectativas dos clientes, acionistas, órgãos reguladores, fornecedores e da sociedade;

b) defina o escopo do sistema de gestão antissuborno;

c) realize uma avaliação dos riscos relativos ao suborno;

d) obtenha o comprometimento da Alta Direção e do Conselho da empresa (quando existir);

e) estabeleça uma política antissuborno com autoridade, responsabilidades e papéis de­finidos, incluindo a “anti-bribery compliance function”;

f) de­fina ações para contemplar os riscos de suborno e os objetivos antissuborno, incluindo os meios de como alcançá-los;

g) determine e forneça recursos necessários para o estabelecimento, a implementação, a manutenção e melhoria contínua do sistema de gestão antissuborno;

h) identifi­que e determine a competência das pessoas que executam funções que afetam o desempenho do sistema antissuborno;

i) promova o treinamento e a conscientização em antissuborno, com uma comunicação e­ficaz;

j) determine a informação documentada necessária para assegurar a e­ficácia do sistema de gestão antissuborno;

k) planeje, implemente, analise criticamente e controle os processos necessários para atender aos requisitos do sistema de gestão antissuborno, adotando as ações necessárias;

l) realize “due diligence”;

m) implemente controles fi­nanceiros e não -financeiros, como as áreas de suprimentos, produção, RH, vendas, comercial e jurídico, para tratar os riscos de suborno;

n) implemente controles antissuborno nas organizações controladas e nos business associates (clientes, fornecedores, joint ventures, subfornecedores, agentes, representantes, provedores de outsourcing, entre outros);

o) estabeleça procedimentos para prevenir a oferta, fornecimento ou a aceitação de presentes, hospitalidades, doações e benefícios similares, que se caracterizem como suborno;

p) implemente mecanismos para investigar e tratar o suborno;

q) monitore, analise e avalie a efi­cácia do sistema de gestão antissuborno;

r) realize, periodicamente, auditorias internas e análises críticas do sistema de gestão antissuborno, tanto pela Alta Direção, como pelo Conselho (se este existir);

s) identifi­que as não conformidades e implemente as ações corretivas pertinentes;

t) busque continuamente melhorar a pertinência, adequação e efi­cácia do sistema de gestão antissuborno.

 Sem prejuízo do que foi dito acima, as empresas devem ainda ficar atentas ao Projeto de Lei no. 4850/2016, cujo relator é o deputado federal Onyx Lorenzoni, que trata das “10 Medidas contra a Corrupção” formuladas por iniciativa do Ministério Público Federal .

Autoria de Pierraciani Desenvolvimento de empresas Ltda

SANDRO PICCHIO

Diretor Associação Ex GV

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