Novas regras da CVM sobre oferta pública de notas promissórias

Boletim > Clipping CPBS 08/2015

Novas regras da CVM sobre oferta pública de notas promissórias

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) emitiu em 31 de julho de 2015 a Instrução nº 566/15, que regulamenta a oferta pública de notas promissórias. A Instrução nº 566/15, que entrará em vigor em 1º de outubro de 2015, consolida em uma única instrução regras antes dispersas em várias normas (serão revogadas as Instruções CVM nºs 134/90, 155/91, 422/05 e 429/06), além de promover alterações importantes na sistemática de oferta pública de notas promissórias, discutidas a seguir. 

Uma das principais alterações refere-se aos novos tipos societários que poderão figurar como emissores de notas promissórias. Além das sociedades anônimas (“S/A”), que já podiam promover ofertas públicas de notas promissórias sob a regulamentação anterior, passam a ter o mesmo direito as sociedades limitadas e as cooperativas cuja atividade relaciona-se com o setor agropecuário.  

A Instrução nº CVM 566/15 também estabelece novas regras quanto aos prazos máximos de vencimento das notas promissórias ofertadas publicamente, conforme segue:  

 Antes

S/A aberta:                        360 dias

S/A fechada:                     180 dias

 Com a Instrução nº CVM 566/15 (a partir de 1º de outubro de 2015)

S/A (aberta ou fechada), sociedade limitada ou cooperativa agropecuária: 360 dias*.

 *Não está sujeito a tal limite o prazo máximo dos títulos que, cumulativamente:

(a) tenham sido objeto de oferta pública com esforços restritos; e

(b) contem com agente fiduciário dos titulares de notas promissórias

Além disso, a Instrução CVM nº 566/15 simplifica o procedimento de registro, perante a CVM da distribuição pública de notas promissórias ofertadas a investidores qualificados. 

Como exceção à sistemática de requerimento para análise e deferimento do registro de distribuição pela CVM, no caso de ofertas destinadas exclusivamente a investidores qualificados prevê-se o registro automático mediante entrega (i) dos documentos exigidos em qualquer oferta pública de distribuição de valor mobiliário, conforme regulamentação específica, e (ii) da lâmina de informações reduzidas, conforme modelo disponibilizado na própria Instrução, sem necessidade de apresentação de Prospecto. Nos primeiros noventa dias após a oferta, a negociação das notas promissórias distribuídas com registro automático fica restrita a investidores qualificados ¹. 

Por fim, a CVM inova ao dispensar a contratação de instituição intermediária em ofertas públicas de “emissores com grande exposição ao mercado”, em caso de nota promissória (i) com prazo de vencimento máximo de noventa dias e (ii) cuja emissão seja destinada exclusivamente a investidores profissionais.² O emissor é responsável pela verificação desses requisitos. A dispensa aplica-se apenas às operações que forem registradas perante a CVM sob a nova sistemática de registro automático, acima descrita. 

¹ A partir de 1º de outubro de 2015, passam a ser considerados “investidores qualificados” (art. 9º-B da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013): I – investidores profissionais; II – pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B;  III – as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e  IV – clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

² A partir de 1º de outubro de 2015, passam a ser considerados “investidores profissionais” (art. 9º-A da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013): I – instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; II – companhias seguradoras e sociedades de capitalização; III – entidades abertas e fechadas de previdência complementar; IV – pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A; V – fundos de investimento; VI – clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; VII – agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; VIII – investidores não residentes.

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Profissionais Responsáveis

Marcos Pulino, Diego Gonçalves Coelho e Aaron Morais