Papéis e Responsabilidades dos Órgãos de Governança

A Governança atual preconiza que se adote um olhar, não apenas para as necessidades do presente, mas para os movimentos e desafios futuros, como por exemplo, as práticas de ESG (Environmental, Social and Governance) com vistas a uma sociedade mais justa e um planeta mais sustentável. Portanto, ao se construir os pilares da boa governança na organização é importante ter em vista a estratégia, o propósito do negócio e um olhar para fora dos “muros”, objetivando alinhar as necessidades e interesses dos vários públicos de relacionamento participantes da cadeia produtiva.  Também é fundamental definir políticas, práticas e procedimentos com limites éticos bem delineados, bem como a observância e conformidade com leis e regulamentos.

A definição dos órgãos de governança e o organograma da empresa devem espelhar, portanto, as boas práticas e a realidade do negócio, visando gerar valor às partes interessadas, além de resguardar os riscos inerentes à atividade. Partes interessadas como sócios ou acionistas, colaboradores, clientes, fornecedores, governos e sociedade devem, por meio do organograma, perceber seus interesses retratados, devendo refletir também o cuidado com a perenidade do negócio.

Explorando os principais órgãos de governança

A Assembleia de acionistas ou associados é o órgão máximo das empresas cujo modelo societário é composto por capital social mais diluído. Isso vale, inclusive, para as sociedades cooperativas.  A Assembleia é um órgão autônomo com decisões soberanas, enquanto todos os demais órgãos são de outorga de decisão e responsabilidade, a exemplo do Conselho de Administração, dos órgãos derivados deste, como os comitês de assessoramento, da Diretoria Executiva e dos órgãos de fiscalização.

Empresas de maior porte demandam estruturas organizacionais mais robustas e complexas. Neste sentido, a existência de um Conselho de Administração, ainda que não obrigatório, ajuda a trazer insights e despertar os sócios e a diretoria para o mundo dos maxis sistemas, contribuindo com uma visão de fora e trazendo uma abordagem dos riscos e oportunidades. O Conselho de Administração é um órgão deliberativo, mas pode-se, alternativamente, contar com um órgão que tem um papel de orientação e recomendação que é o Conselho Consultivo, sendo que ambos contribuem para a melhoria do processo decisório, trazendo perspectiva externa e imparcial.

O Conselho de Administração tem por responsabilidade definir e monitorar a estratégia, eleger a Diretoria, zelar pela cultura organizacional, apoiar a gestão de talentos, cuidar dos riscos estratégicos e contribuir para a geração de valor às partes interessadas. Já a Diretoria Executiva tem o papel de disseminar e cascatear a estratégia por toda a organização, fomentar a cultura organizacional, monitorar o planejamento, os indicadores e metas e prestar contas ao Conselho, aos acionistas e às partes interessadas, além de implementar boas práticas de governança e compliance visando minimizar riscos e gerar valor e reputação à empresa.

A definição de outros órgãos de fiscalização como o Conselho Fiscal, a Auditoria Interna, Governança e Compliance dependem do porte e estrutura da empresa. Mas cabe aqui chamar a atenção para um órgão que pode contribuir sobremaneira como guardião da ética, dos comportamentos e valores, que é o Comitê de Ética. Responsável por fazer valer o Código de Ética da organização e cuidar das respectivas regras de consequência por infração às normas, pressupõe, para o seu funcionamento, de um canal de acesso claramente definido e facilitado.

O Processo Decisório em órgãos de governança

Decisões colegiadas são tomadas a partir de debates de argumentos e pontos de vistas diferentes e são mais fundamentadas a partir de discordâncias, salutares para agregar clareza ao processo decisório. O desacordo acaba fornecendo alternativas e, portanto, a diversidade em Conselhos é fundamental.

Cabe aos Conselheiros a compreensão do contexto, o aprofundamento nas questões discutidas, habilidade de argumentação, bem como considerar fazer concessões, visando o bem comum, ou se abster de opinar quando houver conflito de interesse. E uma vez tomada, a decisão deve se converter em cumprimento por todos os envolvidos.

Rosana Chaves     

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