Parceiros de Negócios no Compliance

Nenhuma empresa consegue sobreviver sozinha, e por isso mesmo um dos pontos fundamentais quando se está implementando um programa de Compliance, são os parceiros de negócios.

Como parceiros de negócios devemos considerar fornecedores, clientes, representantes comerciais (ou qualquer outra pessoa ou empresa que fale em nome da sua empresa), despachantes, consultorias, escritórios de advocacia, contadores ou qualquer outro terceiro.

Parceiros de negócios são comumente envolvidos em negociações e podem ser utilizados para cometer atos de corrupção, com ou mesmo sem a ciência da empresa. Quando analisamos todos os maiores casos de corrupção do mundo, parceiros de negócios estiveram envolvidos nos atos.

Desta forma a lei anticorrupção brasileira (como outras leis pelo mundo), leva este fato em consideração quando determina a responsabilidade objetiva, ou seja, se a sua empresa foi beneficiada pelo ato de corrupção, ela deve ser responsabilizada, mesmo que não tenha participado ativamente do ato. Resumindo, a desculpa de que “eu não sabia...”, não será suficiente para livrar a barra.

Assim é fundamental conhecer profundamente todos os seus parceiros de negócios, e entender detalhadamente como cada um deles está envolvido em processos e negociações onde falam em nome da sua empresa, mesmo que vocês não estejam diretamente envolvidos. Se neste caso o seu parceiro de negócios agir de maneira incorreta, e a sua empresa for beneficiada, mesmo que indiretamente, vocês podem ser penalizados.

O processo mais comum para conhecer seus parceiros de negócios é a Due Diligence de Integridade (DDI), onde uma consulta prévia é realizada na empresa, consultas em bancos de dados públicos, etc, para determinar se existe algum risco em se envolver com esta empresa comercialmente.

Por exemplo, se nas consultas aparecerem informações de que a empresa já foi investigada por pagamento de propinas, ou fraude em licitações, uma luz vermelha logo se acende. No mínimo uma investigação mais detalhada deve ser feita e logo depois a pergunta, será que vale mesmo a pena seguir com este relacionamento comercial? Você e sua empresa podem estar trabalhando honestamente e pretendem realizar seus negócios sempre dentro da lei. Mas que garantias vocês terão de que a empresa não fará qualquer coisa para ganhar um negócio, e com isso colocar em risco a integridade da sua empresa, mesmo sem o consentimento de vocês.

O fato da empresa passar pela DDI, não resolve todo o problema. Ainda assim deve-se implementar processos para supervisionar os parceiros de negócios, e verificar que qualquer tipo de pagamento realizado para eles, principalmente pagamentos de comissões, etc, para garantir que exista “materialidade” (comprovação da execução do serviço prestado), e que os valores são padrão de mercado e não existem “extras”.

Portanto, conhecer e supervisionar seus parceiros de negócios é fundamental para ter certeza que todo o investimento na implementação do seu programa de Compliance, também seja seguido e levado a sério em negociações onde vocês estejam sendo representados por terceiros. Não é tarefa simples, mas deve ser muito bem pensada e implementada para garantir a tranquilidade da sua empresa.

Leonardo Tolomelli