阿里巴巴的創業歷程（三）：B2B誠信危機，讓馬雲揮淚斬衛哲

文：盧玟伶

關於馬雲與阿里巴巴的故事真的非常多，阿里巴巴在這近十年裡快速的增長，但同時也發生了兩件比較重大的負面事件，這週就讓我們來深入了解一下。

支付寶VIE事件

• VIE是什麼？

在看這個事件之前，先來了解一下VIE是什麼，以及為什麼要採用VIE吧。

VIE的全名是Variable Interest Entity，指的是在境外成立空殼公司，透過空殼公司在境內簽訂一系列協議，接著透過這些協議完全控制境內的公司。

相信大家都知道互聯網企業都是非常需要融資的，但是由於很難在短期盈利，所以無法拿到銀行的貸款，另一方面，當時中國的法令對於互聯網、媒體等行業，是禁止或者限制外資進入投資的，因此阿里巴巴選擇採用VIE的模式，利用協議控制的方式，用境外公司控制境內公司的經營，以避開政府對一些國內行業的監管政策。

• 事件發生──支付寶股權轉移

一開始支付寶是由阿里巴巴100％持股的，而阿里巴巴被Yahoo!和軟銀持股近70％，阿里巴巴可以說是一家外資控股公司，在他旗下的支付寶當然也是如此，後來中國央行連續出了幾波政策，限制外資參與金融機構的牌照申請，於是馬雲分兩次把支付寶的股權轉讓給由馬雲和另一位阿里巴巴創辦人合創的「浙江阿里巴巴電子商務有限公司」。

當然，為了保障阿里巴巴集團股東的權益，同時保持支付寶的內資身份，阿里巴巴集團和浙江阿里巴巴電子商務有限公司便採用VIE的模式，簽訂了一系列控制協議，來保證支付寶的所有利益和阿里巴巴綁在一起。

沒想到在2010年底，支付寶正式向央行開始申請牌照時，馬雲卻直接向央行說：「浙江阿里巴巴電子商務有限公司，是支付寶的唯一實際控制人，沒有境外投資人協議控制支付寶」，這樣的說法等同於馬雲撕毀了阿里巴巴集團和支付寶間的VIE協議，把支付寶變成一個和阿里巴巴集團沒有關係的公司，而且這間新公司還是由馬雲自己控股的，理所當然引起了阿里巴巴集團股東們的不滿。

• 來自Yahoo!的指控

於是在2011年5月，Yahoo!發出了一個令社會震驚的公告：

「馬雲把支付寶從阿里巴巴集團轉移到另一個公司裡，這個公司是馬雲和阿里巴巴創始人之一謝世煌設立的『浙江阿里巴巴電子商務有限公司』。而作為阿里巴巴集團大股東的Yahoo!，對於馬雲轉移支付寶的行為毫不知情。」

並且提出三大指控：

1. 違反公司治理原則：馬雲轉移支付寶並沒有獲得阿里巴巴集團董事會的授權許可，因為作為董事會成員的Yahoo!代表楊致遠對此事並不知情，肯定是違反公司治理原則的。
2. 為自己謀私利：馬雲將集體資產轉移到自己公司的行為，不僅違背契約精神，也讓人覺得是一種為自己謀私利的違法行為，對原來在國內外聲譽都很好的馬雲是一項很大的指控。
3. 打破行業規則：VIE基本上是每個在美國上市的中國互聯網公司，和想要去海外上市的互聯網公司都在採用的架構，馬雲撕毀協議可以說是創了一個破壞協議的例子，可能威脅到所有採用VIE架構的公司的股價和前景。

• 馬雲的解釋

馬雲作為行業的領袖，他在這次的事件中儼然做了一個糟糕的示範，也讓自己的聲譽受損，那麼他為什麼會選擇這樣做呢？當時他親自開了說明會向大家作了以下的解釋。隨著時間的流逝，許多人認為馬雲當時的論述是站得住腳的：

1. 轉移支付寶是得到董事會授權的：從中國央行決定要監管第三方支付開始的好幾年，阿里巴巴集團開董事會的時候，都會到討論支付寶如何獲取牌照的問題。而且在2009年7月阿里巴巴集團董事會就授權給管理層，要將支付寶股權變更成內資持股，從而取得支付牌照。這點有當日的董事會紀要為證，所以支付寶股權轉移絕非Yahoo!宣稱的不知情。
2. 轉移後支付寶仍屬阿里巴巴集團：支付寶股權轉移給純內資的「浙江阿里巴巴電子商務公司」的時候，這個公司是由阿里巴巴集團進行VIE控制的。也就是說本質上支付寶還是阿里巴巴所有，只是看起來是內資持有，實際上是外資持有。
3. 馬雲並無從中獲利：當時有很多人指控，兩次轉移股權的總價格3.3億，是馬雲便宜買入支付寶，也是當時人們最為不齒的。而且轉入的公司，馬雲還佔股80％，簡直就是中飽私囊，但其實「浙江阿里巴巴電子商務公司」就是整個VIE架構中的一個環節，阿里巴巴協議控制浙江阿里巴巴公司，而浙江阿里巴巴公司又擁有支付寶，那麼支付寶的全體利益就都是阿里巴巴集團的，和這個浙江公司自己的股權結構沒關係，也就是說儘管馬雲持股浙江阿里巴巴80％的股份，實際上所能享有的利益，仍只有原來他在阿里巴巴所持有的7％股份。
4. Yahoo!並非不知情：馬雲在申請牌照的隔天，就召開了董事會，並且向大股東們提出賠償。

• 馬雲為什麼選擇先斬後奏

既然馬雲並沒有從中獲得任何好處，為什麼他當時會選擇這個做呢？

當年央行在發放第三方支付牌照的前一晚，向所有申請者發函詢問：是否有外資控股，包括VIE協議控制，如果有外資協議控制請重新申報，如果沒有外資協議控制，請公開聲明。

而當時Yahoo!和軟銀，認為用VIE是可以繞過監管拿到牌照的，而馬雲自己的判斷是儘管央行沒有明說，但只要是VIE結構的支付寶是不可能拿到牌照的，因此他在支付寶生死存亡之際，自作主張地單方面終止了VIE，以100％內資的方式申請了支付牌照，從此浙江阿里巴巴電子商務公司和阿里巴巴集團，就再也沒有控制關係了。他認為這項決定「雖然不完美，但是唯一且正確」，換句話說，這次事件馬雲最大的錯誤就是「先斬後奏」。

B2B誠信危機

2011年年初，阿里巴巴也發生了一件誠信危機，在說誠信危機之前，我們先來認識一位曾經的阿里巴巴傳奇人物──衛哲。

• 關於衛哲──傳奇的人生經歷

在加入阿里巴巴之前，衛哲就已經是個傳奇人物，他做事的原則就是「小事當大事幹，不放過任何細節。」因為這樣的原則，讓他第一份工作從一位萬國證券中的翻譯實習生，很快就被提拔為資產管理總部副總經理，成為當時國內證券界最年輕的副總，那一年他才24歲。

後來因為國債事件爆發，老闆被捕入獄，公司瀕臨倒閉，這時候的他意識到財務管理的重要，於是衛哲決定跳槽到四大會計師事務所之一的PWC。他原來只要求當一位財務顧問，但沒想到衛哲一年內就破格晉升兩次，很快就變成了經理，後來還獲得了去英國工作的機會，最終又當上收購及兼併部的高級經理，還成為了普華永道史上最年輕的合夥人之一，這一年他才29歲。

衛哲後來又覺得自己雖然對財務懂了，但對執行力關注不夠，同時也缺一些管理大團隊的經驗。於是他毅然離開PWC加入了特力屋集團，從自己最擅長的財務經理做起，每一年他都向老闆提出「多給我點任務」，結果最後特力屋12個部門中衛哲一人就管了9個，後來當CEO職位出現空缺時，公司上下除了衛哲，實在找不到更好的人選了，老闆只好讓他來代理CEO。2002年，32歲的衛哲出任特力屋中國區總裁，衛哲上任後，短短四年開了46家，員工也從幾百人增加到13,000人，並且透過併購主要對手歐倍德在中國的業務，把特力屋的營業額從3億提高到了50億。

• 衛哲加入阿里巴巴

2001年哈佛大學組織了一場中國企業家演講活動，衛哲在這裡第一次見到了馬雲，當時阿里巴巴才成立兩年，在返程航班上，衛哲和馬雲兩人很巧地坐在一起，一交談發現對方都是金庸迷，還喜歡下圍棋，這讓他們感情迅速升溫。此後幾年，馬雲一直想要拉衛哲入夥。他知道這種既有國際視野，又懂中國國情的人才實在是太難得了。

其實衛哲一開始對阿里巴巴並不感興趣，結果馬雲就不斷開展攻勢。

馬雲：「你的生意擴大一倍需要投入多少花多長時間、僱多少人？」

衛哲：「4,000萬美元，1萬名員工，用時三年。」

馬雲：「我只要五台服務器，不需要增添人手，三個月就搞定。」

在那個時刻，衛哲被打動了，馬雲讓衛哲意識到，互聯網和電子商務的時代來了。於是2006年11月，衛哲正式加入阿里巴巴，擔任公司總裁兼CEO，他不僅在2007年把阿里巴巴成功帶上市，還利用自己多年的經驗，把阿里巴巴塑造成了一個國際化和專業化的大公司，阿里巴巴的營收從2006年年的13.6億，增長到2010年的55億，利潤則從2.2億增長到14.7億。

• 誠信危機的事件始末──碰觸到阿里巴巴的高壓線

阿里巴巴當時的B2B業務為了衝業績，很多銷售人員允許騙子商家在上面打廣告，來吸引客戶。甚至還有一些銷售人員主動幫助虛假企業和騙子企業繞過平台的認證，來迅速上線。

實際上，衛哲和他的團隊很早就知道阿里巴巴B2B平台上的商家欺詐問題，也一直試圖處理和防範，而且取得了一些成效，不過顯然力度還不夠，當時衛哲並不清楚阿里巴巴員工跟作弊商家的關聯度有多高，據說當馬雲問他的時候，他的驚訝程度不亞於馬雲。

在事件爆發的當天晚上，幾個關鍵人物就被馬雲從外地叫回杭州開會，並且立即成立一個小組來調查。最後的調查結果是，在這次欺詐事件裡，阿里巴巴內部有超過100人牽涉其中，近2,300家作弊商家混入了平台。

馬雲當時說：「這個一亮，誰都跑不掉，當我發現公司內部的員工，對誠信問題的看法居然是可以睜一眼閉一眼的時候，那是大問題，假如B2B一萬三千名員工中出現幾個，十幾個人有誠信問題，還正常，但涉及到將近100個銷售人員，這就是系統問題。」

然後他又重重補了一句，「這是管理層的問題！」

• 馬雲揮淚斬衛哲

2月時阿里巴巴針對此事件召開董事會，在會議中馬雲同意CEO衛哲、首席運營官李旭暉辭職，衛哲表態希望他的辭職能給阿里巴巴帶來正面效應。當時衛哲在郵件中說：

「我加入阿里巴巴四年多，已經是三年的阿里人，正在走向五年『阿里陳』。這四五年裡，我刻骨銘心地體會到以客戶第一為首的阿里巴巴的價值觀，是公司存在的立命之本！儘管我們是一家上市公司，但我們不能被業績所綁架，放棄做正確的事。」

馬雲則寫到：「衛哲和李旭暉的辭職是公司巨大的損失，我非常難過和痛心。但我認為作為阿里巴巴人，他們敢於擔當，願意承擔責任的行為非常值得欽佩。」

作為一家非常強調價值觀的公司，這次的事件的確碰觸到阿里巴巴和馬雲的底線，但是否就這樣讓一位傳奇人物離開，是值得我們討論的。

現在的阿里巴巴

之前說了這麼多有關阿里巴巴和馬雲的故事，相信大家對於馬雲一定是感到非常佩服吧！時至今日，阿里巴巴集團下的業務越來越多元，甚至已經在2016至2017年間，超越Walmart成為全球第一的零售集團。我們用下面三個面向來看看現在的阿里巴巴：

• 財務數據

在2017年阿里巴巴集團整體的總收入比上一年增長了56％，調整後淨利為578.71億元人民幣，其中電商業務就佔了84.6％。此外，阿里巴巴在中國的年度活躍買家有4.54億，也就是說大約三分之一的中國人每年都在阿里的各個零售平台上購物，另外，在手機越來越普遍的狀況下，阿里移動端月度的活躍用戶高達5.07億，帶來的交易額佔到了整體交易額的80％。

• 投資佈局

阿里巴巴最新的投資佈局就是在今年四月宣布和螞蟻金服聯合，以95億美元（約新台幣2,786億元）對網路訂餐平台「餓了麼」全資收購。並且宣布預計在此次收購完成後，阿里巴巴將以餐飲做為對中國當地生活服務的切入點，藉由以「餓了麼」為主軸的線上訂餐外賣服務，整合線上數據與線下餐飲商家的到店服務，形成對中國當地生活服務領域的全新拓展，讓阿里巴巴新零售戰略在向中國當地生活服務的縱深拓展上獲得重大突破。

下圖說明了阿里巴巴近年來在新零售的投資佈局：

Photo Credit：Pocket Money口袋財經

• 股權分布

阿里巴巴集團目前第一大股東是軟銀，持股比例是29.2％，第二大股東是雅虎，持股比例是15％，而馬雲和蔡崇信的持股分別為7％和2.5％，外資的持股比例仍很高。

相信未來阿里巴巴仍會繼續投資、收購不同的平台，繼續壯大自己的版圖，電商與電商之間的兢爭也會越來越激烈，如何好好運用阿里巴巴自己龐大的數據資料提供給消費者更多的服務，會是他們持續努力的目標。

最後來看看阿里巴巴近年來的SWOT。

SWOT

SWOT策略分析

個人評論

誠信危機和支付寶VIE事件中，馬雲的做法是令人感到有些矛盾的，在誠信危機中可以看到馬雲的確非常重視「誠信」，甚至為了誠信而讓一位對公司很有貢獻的傳奇人物離開，但支付寶VIE事件中，卻又看到他先斬後奏地違背VIE模式，引起Yahoo!的不滿，不免讓人覺得他違背了自己的誠信。

誠信事件造成衛哲的離開，這件事情是引起眾人討論的，但若是站在馬雲非常重視誠信的角度上，的確可以理解為什麼他會忍痛讓衛哲離開。而支付寶VIE事件的話，會覺得馬雲在當下的處理是正確的，畢竟對他來說阿里巴巴可以成功存活下去才是最重要的，所以不惜先斬後奏的宣告支付寶不受VIE協議影響，但後續應該要好好和Yahoo!及軟銀談好賠償，而不是讓自己的大股東不滿到向外界公布這項訊息，造成馬雲自己還有阿里巴巴的聲譽受到影響。

參考資料：

• 可變利益實體
• 阿里砸95億美元 吃下「餓了麼」
• 阿里巴巴全資收購市值約 95 億美元的線上訂餐平台餓了麼

本文經Pocket Money口袋財經授權刊登，原文刊載於此

責任編輯：朱家儀
核稿編輯：翁世航