Die bargeldlose Kapitalerhöhung durch Sacheinlage von materiellen oder immateriellen Wirtschaftsgütern
Horst Siegfried Dr. Werner
Finanzierungen und Kapitalbeschaffung ohne Banken bei Dr. Werner Financial Service AG - Finanzierung-ohne-Bank.de
Das Stamm-/Grundkapital eines Unternehmens kann nach Dr. jur. Horst Werner ( www.finanzierung-ohne-bank.de ) durch Einbringung von Vermögensgegenständen als Sacheinlage bargeldlos und damit ohne Liquiditätsaufwand erhöht werden. Das Eigenkapital als Haftkapital und die damit zusammenhängende Eigenkapitalquote kann deshalb nicht nur durch Barmittel ( eingezahlt aus versteuertem Privatvermögen der Gesellschafter ), sondern insbesondere auch durch die übertragende Einbringung von Sachgegenständen gegen die Ausgabe von Gesellschaftsanteilen erhöht werden. Bei richtiger vertragsrechtlicher und steuerrechtlicher Gestaltung kann die Einbringung von Sacheinlagen selbst bei Auflösung stiller Reserven steuerfrei bzw. steuerneutral geschehen.
1. Gesellschaftsrechtliche Einbringung und Übereignung der Sacheinlage zwecks Kapitalerhöhung
Der Sachgegenstand wird nicht in das Unternehmen mit einer Kaufpreisverpflichtung hineinverkauft ( dann entstünde eine zusätzliche Kaufpreisverbindlichkeit des Unternehmens ), sondern der Einbringungsgegenstand wird ohne Kaufpreisanspruch übereignet. Als Gegenleistung erhält der Übereignende im Wege der gesellschaftsrechtlich zu beschließenden Kapitalerhöhung z.B. GmbH-Geschäftsanteile oder Aktienanteile oder Kommanditanteile. Eine Sacheinlage kann auch durch die Gewährung einer stillen Beteiligung geleistet werden, die dann unter den Voraussetzungen des IdW-Hauptgutachtens von 1994 als Eigenkapital bilanziert werden kann ( siehe ausführlich www.finanzierung-ohne-bank.de ). Auf diesem Wege kann z.B. auch eine Unterbilanz der Gesellschaft bzw. des Unternehmens ( = die Position „Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag“ ) beseitigt werden und damit die Kreditwürdigkeit bei der Bank durch eine positive Eigenkapitalquote mit einer besseren Bonität und einem höheren Rating wieder hergestellt werden.
2. Gegenstände der Sacheinlage können materielle oder immaterielle Wirtschaftsgüter sein
Mit der Sacheinlage wird die Eigenkapitalquote eines Unternehmens teilweise erheblich verbessert. Als einzubringende Sachwerte kommen alle Gegenstände ( Wirtschaftsgüter ) in Betracht, die einen Vermögenswert haben und als notwendiges oder gewillkürtes Betriebsvermögen dienlich sein können. Dies können materielle Wirtschaftsgüter wie Immobilien oder mobile Vermögensgegenstände sein. Es kommen aber auch immaterielle Wirtschaftsgüter wie Patente, Warenzeichen, Urheberrechte, Lizenzen, Franchise-Rechte etc. in Betracht.
Sacheinlagen können durch materielle Vermögensgegenstände, also von mobilen Gegenständen und Sachen durch Eigentums-Übertragung auf das Unternehmen nach einem Bewertungsgutachten erfolgen. In Betracht kommen z.B. Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung, ein Fuhrpark oder Immobilien als Betriebs- und Produktionsstätten oder als Mitarbeiter-Wohngebäude oder andere Sachgegenstände.
Auch ist es möglich ganze Unternehmen ( z.B. durch Verschmelzung ) oder einzelne Gesellschaftsanteile ( z.B. 50%-GmbH-Geschäftsanteile ) durch Sacheinlage in eine andere ( zweite ) Gesellschaft nach gutachterlich festgestelltem Verkehrswert zur Kapitalerhöhung einzubringen. Bei bisher nicht gesellschaftsrechtlich verbundenen Unternehmen bietet sich an, die Gesellschaftsanteile einer Gesellschaft in eine andere, neu gegründete Gesellschaft zu überführen. Dabei kann das einzubringende Unternehmen unter Aufdeckung der stillen Reserven und unter Berücksichtigung des tatsächlichen Unternehmenswertes (bei dem auch die zukünftigen Ertragsperspektiven des Unternehmens Berücksichtigung finden) in die übernehmende Gesellschaft bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung und Aufstockung des Eigenkapitals eingebracht werden. Auf diese Weise können auch die Werte, die nach HGB-Bilanzrecht in der zu übertragenden Gesellschaft nicht bilanzierungsfähig sind, mit einem Bewertungs- und Übertragungsvorgang bilanzrechtlich zu aktuellen Verkehrswerten im Eigenkapital der neuen Gesellschaft erfasst werden.
Als Sacheinlage können auch immaterielle Vermögensgegenstände wie Patente, Erfindungen, Marken, Geschäfts-Know-how oder Lizenzen eingebracht werden. Im Rahmen der Kapitalerhöhung durch Sacheinlage wird der Vermögensgegenstand von einem Gutachter bewertet. Dabei kann sich z.B. bei einer Immobilie ein erhöhter Einbringungswert ergeben, wenn ihr Verkehrswert über dem Buchwert liegt, etwa weil sie weitgehend abgeschrieben wurde oder weil werterhöhende Eigenleistungen vorgenommen wurden.
Die Kapitalerhöhung per Sacheinlage oder Verschmelzung lässt sich auch über eine weitere, neue Gesellschaft ( z.B. eine neue Vorratsgesellschaft ) konstruieren und vollziehen; siehe www.vorratsgesellschaft-kaufen.de . Auf diese Weise können stille Reserven in einer Gesellschaft gehoben und bilanzrechtlich in der übernehmenden Gesellschaft wirksam gemacht werden. Jeder Unternehmer hat also auch als Einmann-Gesellschafter mit nur einem einzigen Unternehmen die Möglichkeit, sein Unternehmen per Sacheinlage in eine von ihm selbst gegründete zweite Gesellschaft einzubringen und damit das Eigenkapital und die Eigenkapitalquote nicht unwesentlich zu erhöhen.
Bei einer ( übernehmenden ) Aktiengesellschaft muss eine Sacheinlagen-Bewertung aktienrechtlich zwingend durch einen Wirtschaftsprüfer mit Bewertungs-Testat erfolgen. Der Wirtschaftsprüfer wird als Bewertungsgutachter auf Vorschlag des Unternehmens amtlich vom Handelsregister als Sachverständiger bestellt. Erst nach amtlicher Bestellung kann das Bewertungsgutachten erstellt werden. Das ausgefertigte Bewertungsgutachten ist mit dem Kapitalerhöhung-Beschluss und dem Eigentumsübertragungs-Vollzug ( dem nachgewiesenem Einbringungsvorgang als schriftliche Übertragungs-Urkunde ) dem Handelsregister einzureichen.
3. Steuern der Sacheinlage und steuerneutrale Gestaltung der Sacheinlagen-Einbringung
Bei Immobilien ist darauf zu achten, dass bei unmittelbarer Einbringung die Grunderwerbsteuer anfallen kann. Sofern die Immobilie im Eigentum einer Handelsgesellschaft steht, kann die Grunderwerbsteuer vermieden werden, wenn die Gesellschaftsanteile dieser „Immobiliengesellschaft“ lediglich zu 94,5% übertragen werden. In Höhe der aufgelösten stillen Reserve ( Wertdifferenz zwischen dem Buchwert und dem Verkehrswert = Einbringungswert kann allerdings mit einer Ertragsbesteuerung zu rechnen sein, die jedoch wiederum auf den hälftigen Steuersatz reduziert sein kann. So hat der Bundesfinanzhof in einem Urteil aus 2009 u.a. entschieden, dass die Einbringung eines Wirtschaftsguts als Sacheinlage in eine Kommanditgesellschaft auch einkommensteuerrechtlich insoweit als Veräußerungsgeschäft einzuordnen ist, wenn ein Teil des Einbringungswertes nicht ins Kommanditgesellschaftskapital, sondern bilanziell nur der Kapitalrücklage zugeführt wird.
Die Einbringung zur Sachkapitalerhöhung kann in vielen Fällen steuerneutral und ohne Einkommensteuerbelastung vollzogen werden, soweit Firmenwert und/oder Good-will durch Übertragung eingebracht werden. Wird ein Betrieb, ein Teilbetrieb oder ein Unternehmensanteil in eine Kapitalgesellschaft durch Einbringung übertragen und erhält der Übertragende dafür neue Geschäftsanteile an der Gesellschaft, darf die Kapitalgesellschaft im Rahmen einer solchen Sacheinlage das eingebrachte Betriebsvermögen gemäß § 20 UmwStG mit seinem Buchwert oder mit einem höheren Wert ansetzen. Der angesetzte Wert gilt in gleicher Höhe einerseits als Übertragungspreis für das eingebrachte Betriebsvermögen und andererseits als Anschaffungswert der neuen Gesellschaftsanteile.
Die Steuerneutralität setzt die Übertragung von Unternehmen zu Unternehmen voraus. Der übertragende Unternehmer muss dann anschließend nur die steuerlichen Haltefristen der neuen Gesellschaftsanteile beachten und darf diese nicht innerhalb der Haltefristen ( sieben Jahre – sonst anteilige Nachtragsbesteuerung ) weiterveräußern. Werden Vermögenswerte von natürlichen Personen auf Unternehmen oder Kapitalgesellschaften übertragen, besteht die Gefahr der Einkommensbesteuerung aus Veräußerungsgewinnen. Die Übertragung von Kapitalgesellschaft zu Kapitalgesellschaft bleibt dagegen in den meisten Fällen (körperschafts-)steuerfrei. Bei richtiger Konstruktion lässt sich also bargeldlos und steuerfrei das Eigenkapital eines Unternehmens erhöhen. Die richtigen steuerlichen Voraussetzungen können meist im Vorfeld einer Sachkapital-Einbringung durch Rechtsgestaltung geschaffen werden. Nähere Informationen erteilt Dr. jur. Horst Werner unter dr.werner@finanzierung-ohne-bank.de bei entsprechender Anfrage.