Buena Fe en la Compra de Inmuebles: ¿Protección o Vulnerabilidad?
Un señor y sus dos hijos son dueños de tres terrenos. La escritura pública que documenta la propiedad se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad de Michoacán, lugar donde se encuentran ubicados los inmuebles. Es decir, el título de propiedad cumple con las formalidades legales necesarias que otorgan a sus dueños la certeza de que, en principio, su condición de dueños está protegida por el derecho.
Los dueños se percataron que terceras personas compraron posteriormente sus terrenos, sin que ellos hubieran otorgado un poder notarial para vender los bienes. Es decir, un aparente representante legal de los dueños utilizó un poder falso para transmitir indebidamente las propiedades.
Acto seguido los dueños legítimos demandaron la nulidad de dicha compraventa indebida, así como de dos compraventas que se celebraron dentro de los ocho meses posteriores a la primera compraventa realizada con el poder falso.
Respecto de las inscripciones de títulos de propiedad en el Registro Público de la Propiedad de Michoacán, el artículo 50 de la ley que las regula, establece que el tercero de buena fe que adquiera la propiedad de una persona que aparezca en el Registro con facultades para transmitirla, se le respetará su compra, una vez que haya inscrito su derecho en el Registro.
Lo anterior independientemente de que la compraventa se anule por causas que no tengan qué ver con el Registro. Es decir, una vez que quede realizada la inscripción del derecho de la propiedad de un comprador que la haya adquirido de buena fe, no perderá su título de dueño, aunque posteriormente se anule el derecho del vendedor para transmitir la propiedad.
Con base en el anterior artículo, el juez de primera instancia declaró que, en efecto, el poder era nulo, pero la primera compraventa y las dos posteriores válidas. El padre y los hijos se inconformaron en segunda instancia, y el Tribunal de Apelación confirmó la nulidad de la primera venta, pero no las dos posteriores protegiendo la buena fe de los terceros compradores.
El padre y sus hijos presentaron un amparo alegando que el artículo 50 de la Ley del Registro Público de la Propiedad del Estado de Michoacán era inconstitucional por vulnerar su derecho humano de propiedad. El Tribunal de amparo les negó la protección constitucional con el argumento de que la compra de los terceros de buena fe estaba justificada. Esto con el objetivo de garantizar la seguridad jurídica y certeza en las operaciones de compraventa.
Finalmente, los primeros dueños acudieron al recurso de revisión que fue analizado por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (la “Corte”).
¿Qué resolvió la Corte?
El Máximo Tribunal estimó que es inconstitucional realizar una interpretación estricta del artículo 50 de la ley analizada, en el sentido de que los terceros adquirentes de buena tienen una protección absoluta sin ningún tipo de excepción. Lo anterior porque va en contra de la protección de los derechos de propiedad y seguridad jurídica, puesto que no establece qué sucede con los actos realizados en contra del interés público.
Esto es, la Corte concluyó que deberá entenderse como implícita[1] la excepción de que la protección a terceros de buena fe no será aplicable cuando la venta tenga como antecedente, o bien provenga, de un acto ilícito. Un ejemplo claro es el que una persona utilice un poder falso para vender propiedades sin el consentimiento o autorización de sus legítimos propietarios.
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En este tipo de situaciones, no es factible proteger las compraventas realizadas por terceros de buena fe, de lo contrario se estaría abriendo la puerta para la implementación estrategias de simulación, con la confianza de que no serán anuladas.
Particularmente tomando en cuenta que es difícil demostrar que los compradores posteriores conocían que algún poder era falso o que cualquier otro acto previo era ilícito. Es decir, existe una gran complejidad para demostrar la mala fe de los compradores futuros.
Los nuevos compradores de buena fe tendrán la posibilidad de demandar el pago de daños y perjuicios de aquéllos que actuaron indebidamente. En el caso en concreto, contra la persona que hizo uso de un poder falso. Por lo que no estarían totalmente vulnerables en un escenario como este.
¿Qué podemos aprender de este asunto?
Este criterio de la Corte es emblemático ya que en una balanza de derechos pone por encima a los de propiedad y seguridad jurídica de los legítimos dueños, sobre el de protección registral de los compradores de buena fe. Lo anterior con la condición de que los títulos de propiedad de los dueños legítimos se hayan inscrito correctamente en el Registro Público de la Propiedad.
Desde el punto de vista práctico también nos deja una lección: los documentos utilizados para realizar la venta de un bien inmueble, ya se trate de un poder, la misma escritura de venta, así como la inscripción del derecho de propiedad en el Registro Público de la Propiedad, deberán ser cuidadosamente redactados y revisados.
Tanto por parte de los vendedores como de los compradores. Seguramente los terceros compradores de buena fe no puedan tener control sobre documentos que incluso no tuvieron a su vista, por ejemplo, respecto de ventas pasadas. Sin embargo, pueden tener al menos la relativa tranquilidad de que, si es anulada su compra porque algún poder u otro documento usados en la cadena de ventas previas son ilícitos, podrán exigir el pago de daños y perjuicios a los que obraron de mala fe.
Aquí podrá consultarse el Comunicado de Prensa de la Corte, mismo que obedece al amparo directo en revisión 2060/2021 https://www.internet2.scjn.gob.mx/red2/comunicados/comunicado.asp?id=8029
[1] Es decir, se entenderá que existe esa excepción aunque el artículo no la contemple expresamente.