Tratamiento contable de las combinaciones de negocios bajo control común

El IASB ha publicado un Discussion Paper sobre las combinaciones de negocios bajo control común (BCUCC, de sus siglas en inglés), un tema que está fuera del alcance de la IFRS 3 y sobre el cual se espera desarrollar un proyecto normativo. El tratamiento contable que actualmente se le están dando a estas operaciones es muy diverso en la práctica, lo que empeora la comparabilidad entre entidades.

Desde el área de Regulación Contable del Banco Santander hemos analizado el documento, cuyos puntos clave resumimos a continuación.

Las combinaciones de negocios bajo control común abarcan las operaciones en las que todas las entidades que se combinan están controladas, en última instancia, por la misma parte, tanto antes como después de la combinación. En la imagen adjunta, la entidad A vende a B su filial C, pero tanto A como B están controladas por P, por lo que esta combinación de negocios es bajo control común. El proyecto está enfocado únicamente en el tratamiento contable que B (entidad receptora) tendría que aplicar por la compra de C (entidad transferida).

El IASB propone dos formas de contabilización: el método de la adquisición y el método del valor en libros.

Método de la adquisición

El método de la adquisición viene definido en la IFRS 3, e implica valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable (salvo contadas excepciones). La diferencia entre la contraprestación pagada y el valor razonable del negocio adquirido se reconocerá como fondo de comercio (en caso de ser positiva) o como un ingreso (en caso de ser negativa).

En la propuesta del IASB, la aplicación de este método en las combinaciones de negocios bajo control común no permite el reconocimiento de un ingreso en caso de que la contraprestación pagada fuese inferior al valor razonable del negocio adquirido; en su lugar, se reconocería una contribución de capital en el patrimonio neto.

Método del valor en libros

Si bien hasta ahora no está contemplado de forma explícita en las IFRS, este método ha sido aplicado en la práctica por algunas empresas para registrar las combinaciones de negocios bajo control común, aunque con diferentes variantes.

Este método, tal como se ha propuesto en el discussion paper, implica reconocer los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos por el valor en libros previo de la entidad adquirida. Respecto a la valoración de la contraprestación entregada, si se transfieren activos, se valorarán por su valor en libros; si se asumen pasivos, se valorarán conforme a la NIIF que le sea de aplicación y si se emiten instrumentos de patrimonio, el IASB no ha determinado ningún método de valoración.

Se reconocerá una disminución o incremento en los fondos propios en función de si la contraprestación pagada es mayor o menor que el valor en libros del negocio adquirido, respectivamente. En otras palabras, el «fondo de comercio» que surgiría minorará el patrimonio neto. En caso de que surgiese una diferencia negativa de combinaciones de negocios, se incrementará el patrimonio neto; este último escenario es igual al propuesto en el método de la adquisición (salvo por los criterios de valoración).

Elección del método de valoración

A la hora de determinar el método de aplicación, el IASB ha tenido en cuenta varios factores, como la semejanza de la operación con una combinación de negocios entre partes independientes (que están bajo el alcance de la IFRS 3), la relación coste-beneficio de la información que se reporta (la aplicación del Método de la adquisición es más costoso), o las oportunidades de arbitraje.

En este sentido, el IASB establece que una combinación de negocios bajo control común generalmente se asemejará a una entre partes independientes cuando existan socios minoritarios en la entidad receptora, ya que existe una transferencia real de recursos (la entidad dominante última pierde parte de la entidad transferida a favor de los socios minoritarios). En estos casos, la operación, se contabilizará aplicando el método de la adquisición.

Sin embargo, la aplicación de este método puede ser demasiado costoso si los socios minoritarios no son sustantivos. A los efectos de este proyecto, se ha entendido que los socios minoritarios son sustantivos cuando las acciones de la entidad receptora son cotizadas. Por lo tanto, se aplicará el método del valor en libros siempre que no existan socios minoritarios, y el método de la adquisición en caso de que, existiendo socios minoritarios, las acciones de la entidad receptora cotizasen.

En caso de que la entidad no cotizase y los socios externos fuesen partes relacionadas, la aplicación del método de la adquisición no arrojaría información relevante en relación al coste que supondría, pues se entiende que las partes relacionadas pueden tener acceso a información a la que un tercero no tendría; por ello, en estos casos se aplicaría el método del valor en libros. Por el contrario, si los socios minoritarios no fuesen partes relacionadas, la entidad receptora puede optar por aplicar el método del valor en libros siempre y cuando no hayan puesto ninguna objeción.

Para mayor comprensión, se adjunta el flujograma publicado por el IASB para determinar el método a aplicar:

Muchas gracias.