Difficulté pour valoriser une entreprise ; comment appréhender les décotes. La CCA de bordeaux autorise une décote "homme-clé" de 30 %

Pour évaluer des titres non cotés, une décote « homme-clé » peut être appliquée

CAA Bordeaux 22-11-2016 no 14BX03020

Les risques liés à la forte dépendance d'une société non cotée à l'égard d'un de ses cadres justifie une décote de la valeur vénale de ses titres.

En cas de cession de titres non cotés et à défaut de transactions antérieures réalisées dans des conditions équivalentes, l’administration peut valablement évaluer ces titres par combinaison des méthodes de la valeur mathématique et de la valeur de productivité, puis appliquer une décote générale de 30% pour tenir compte de la difficile liquidité des titres et du caractère minoritaire des titres cédés.

Pour la cour administrative d’appel de Bordeaux, cette décote générale doit être portée de 30 à 40 % pour prendre en compte les risques liés à la forte dépendance de la société à un cadre salarié qui occupe en son sein une position d’« homme-clé ».

Sur ce dernier point, la solution est inédite à notre connaissance. Dans ses conclusions, le rapporteur public fait référence au guide de l’administration de novembre 2006 sur « L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés », qui retient parmi les éléments d’évaluation les risques éventuels liés à une forte dépendance de l’entreprise à son dirigeant ou à un membre de l’entreprise dont le talent ou le savoir-faire participe à la renommée de l’entreprise. En l’espèce, tel était le cas du cadre salarié.

 A noter : L’administration ne pouvait, en l’espèce, recourir à la méthode prioritaire de comparaison (CE 6-6-1984 no 35415 : BIC-VII-35630 ; CE 23-72010 no 308021 : BIC-VII-35660 et CE 21-10-2016 no 390421 : FR 49/16 [1] p. 2) car les transactions antérieures afférentes aux titres de la même société et aux titres de sa filiale ne révélaient pas de façon suffisamment précise et probante la valeur vénale des titres cédés.