L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES ET LE RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES_ CAS DE LA SARL (SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE)
Jean-Cédric KALIPE
GROUP CFO MOON (TOGO - SENEGAL - FRANCE) | PAYGO RURAL SOLAR ENERGY | RENEWABLE ENERGY | FUNDRAISING | CHARTERED ACCOUNT TRAINEE (DEC)|
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts. Dans le cadre de la SARL, les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social comme indiqué à l’article 358 de l’AUSGIE. Toutefois la règle de ce quota peut être dérogée suivant l’article 360 de l’AUSGIE lorsqu’il s’agit d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes d’apports, d’émission ou de fusion est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
En opposition au cas d’augmentation du capital social des sociétés anonymes décrites aux articles 562 et suivants, l’intervention ou le rapport du commissaire aux comptes n’est pas une obligation dans le cadre de la SARL. S’agit-il du fait que les responsabilités sont limitées ? Est-ce délibérément que le législateur a élagué ce aspect ? Il s’agit cela va sans dire, d’une modification des statuts qui méritent avis du professionnel de la société qu’est le CAC ? Le PCG et même le mémento LFB demeure assez muet concernant cet aspect de la SARL.
Il est fait état dans l’article du lien ci-dessus, que l’intervention du CAC serait apprécié afin d’éviter tout problème post augmentation.
La question reste toute ouverte. S’agit-il d’un transfert de poste à poste réserves vers capital à minimiser ? S’agit-il du fait du niveau de responsabilité limitée de la SARL qui conduit à cette carence de rapport du CAC ? S’agit-il d’une simple décision du législateur ?
L’augmentation de capital par incorporation de réserves dans la SARL ne mérite-t-elle pas un rapport en bonne et dû forme du Commissaires aux comptes ?
c.K
Expert comptable Memorialiste, Actif dans le Conseil, l'Energie,l'Audit et la stratégie, nous appartenons à un réseau d'experts œuvrant pour la création de valeur
4 ansIl est vrai que les réserves sont déjà inscrites dans les capitaux propres et que par conséquent validées par le CAC lors de sa mission d'audit sur les états financiers lorsque bien évidemment la SARL remplit les conditions de nomination de CAC. La mission du CAC à cet instant est effectivement plus simple (et donc pas forcément nécessaire). Mais à l'inverse pour une SARL ne remplissant pas les conditions, une augmentation du capital par incorporation peut soulever des interrogations en terme de communication financière et à ce moment précis, la présence d'un rapport CAC nous paraît utile pour garantir cette sécurité de l'information financière. Merci Jean-Cédric KALIPE pour cette réflexion.