RUPTURE DES RELATIONS COMMERCIALES EN MATIÈRE DE TRANSPORT

(CA Paris, 13 févr. 2020, no 17/19879, SAS Française de déménagement international et a. c/ SAS Interlines).

La jurisprudence de la Cour d’Appel de Paris, ultraspécialisée en matière de rupture brutale des relations commerciales établies, est particulièrement abondante.

La décision rendue le 13 février dernier concernant des sociétés de transport a permis de rappeler d’une part l’étendue de la notion de « relations établies », notion extrêmement vaste couvrant une multitude de situations, et d’autre part le caractère original et autonome de cette notion régie par le célèbre article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce, devenu L.442-1 suite à une ordonnance d’avril 2019.

Sur l’existence d’une relation commerciale établie : la Cour estime que l’évolution régulière du chiffre d’affaires réalisé entre les partenaires suffit à caractériser l’existence d’une relation établie.

On estime qu’une relation commerciale est établie quand elle est « régulière, stable et significative » (Cass. com., 20 mars 2012, no 10-26.220).

On considère en outre que la rupture n’est brutale que si le partenaire met un terme à la relation commerciale, sans notifier de préavis écrit accordant un délai suffisamment long, et alors que la victime de la rupture pouvait « raisonnablement anticiper pour l'avenir une certaine continuité du flux d'affaires avec son partenaire commercial » (notamment CA Paris, 12 sept. 2019, no 17/00236, Transports Coureau c/ Sté Terrena ; CA Paris, 6 févr. 2019, no 16/18918, Transports X c/ Enedis).

Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 13 février 2020, le caractère établi de la relation commerciale n’était pas évident.

En l’espèce, deux sociétés spécialisées dans le déménagement et le transport de marchandises avaient confié, en 2011, à un opérateur tiers, l’organisation et l’exécution de plusieurs expéditions de colis.

Les contrats liant ces sociétés étaient conclus à durée déterminée uniquement, et reconduits seulement après une mise en concurrence.

Les demandes de prestations ont cessé au cours de l'année 2015, soit après 4 années seulement, sans avis préalable.

Le transporteur a assigné ses partenaires en réparation de son préjudice suite à la rupture de la relation commerciale sans préavis.

Les défenderesses ont contesté l'existence d'une relation établie en indiquant que l’avenir de cette relation n’était absolument pas certain.

Elles sont pourtant condamnées par le Tribunal de Commerce qui fixe le délai de préavis à trois mois, sur le fondement du contrat type sous-traitance (art. 12.2), dont l'application était revendiquée par le transporteur.

Les défenderesses ont interjeté appel, reprochant au juge de première instance d’avoir retenu l’existence d'une relation commerciale établie entre les parties alors qu'aucun contrat cadre n'a été signé entre les parties, et que les relations relevaient de contrats ponctuels après mise en concurrence. Elles ajoutent que ces flux ne représentaient que 5,9 % du chiffre d'affaires global du transporteur. Celui-ci n’était donc pas en situation de dépendance économique vis-à-vis d’elles.

La Cour a cependant écarté assez rapidement ces arguments, estimant que l’augmentation régulière du chiffre d’affaires annuel réalisé par le transporteur (en dépit d’une baisse sur la dernière année) est suffisante pour caractériser l'existence d'une relation commerciale établie. Elle a jugé que les arguments relatifs à l'absence de contrat cadre signé ou de dépendance économique n’étaient pas déterminants.

Cette évolution du chiffre d'affaires annuel a pu laisser croire l’opérateur, de manière légitime, en la stabilité de sa relation avec les donneurs d'ordre, et peu importe que des contrats ponctuels aient été conclus après mises en concurrence avec d’autres prestataires.

Le seul argument de la stabilité du chiffre d’affaires a permis à la Cour de caractériser une relation d'affaires suivie, stable et habituelle sur quatre années. L’appréciation faite quant à l’évolution du chiffre d'affaires est donc déterminante.

Elle confirme également la volonté clairement affirmée et ancienne de la jurisprudence d’étendre autant que possible le champ d’application du régime prévu par l’article L.442-1 du Code de commerce aux ruptures de relations commerciales établies.

Sur le délai de préavis : la Cour écarte l’application du contrat type sous-traitance au profit des dispositions du Code de commerce.

Les parties peuvent mettre fin à leurs relations commerciales, à condition de respecter un délai raisonnable et d'émettre un préavis par écrit. La durée du préavis s'apprécie en fonction de la durée des relations commerciales, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels.

En l'espèce, l'opérateur réclamait l'application du contrat type sous-traitance en matière de transport routier et le premier juge lui a donné raison, en fixant à trois mois le délai de préavis qui aurait dû être respecté par les donneurs d'ordre.

Toutefois, l'article 12.2 du contrat type sous-traitance, dans sa version en vigueur au moment des faits, ne prévoit de délai de préavis à respecter qu'aux seuls contrats à durée indéterminée.

Or, en l'espèce, les contrats étaient ponctuels, à durée déterminée.

La Cour a donc jugé qu’il convenait de recourir aux dispositions du Code de commerce et non au contrat type sous-traitance.

Elle confirme cependant la durée des trois mois, eu égard « au marché des transports routiers qui permet une diversification facile et rapide de la clientèle », autrement dit, aux usages du secteur du transport routier.

On notera que le nouveau contrat type sous-traitance, issu du décret no 2019-695 du 1er juillet 2019 et entré en vigueur depuis le 1er octobre 2019, a remédié à la difficulté en supprimant cette référence au « contrat à durée indéterminée ».

Son article 14.2 précise désormais que les parties à un contrat à durée déterminée, reconductible ou non, ou à durée indéterminée, peuvent mettre fin audit contrat, par l’envoi d’une lettre RAR, en respectant un certain délai, dont la durée varie en fonction de la durée des relations commerciales :

« a) Un (1) mois lorsque la durée de la relation est inférieure ou égale à six (6) mois ;

b) Deux (2) mois lorsque la durée de la relation est supérieure à six (6) mois et inférieure ou égale à un (1) an ;

c) Trois (3) mois lorsque la durée de la relation est supérieure à un (1) an et inférieure ou égale à trois (3) ans ;

d) Quatre (4) mois quand la durée de la relation est supérieure à trois (3) ans, auxquels s’ajoute une semaine, par année complète de relations commerciales, sans pouvoir excéder une durée maximale de six (6) mois. »

Ainsi, à l’avenir, en cas de relations qui auront duré 4 ans, comme au cas d’espèce, le préavis à respecter en application du contrat type sous-traitance sera supérieur (4 mois plus 1 semaine par année complète de relations commerciales, soit 4 mois et 4 semaines) à celui accordé successivement par le Tribunal de commerce et la Cour d’Appel de PARIS.