Un accordo tra azionisti è un documento legale essenziale che integra le normative sulla partecipazione azionaria e sulla governance di una società. Mentre lo statuto e’ un documenti che regola, nella maggior parte dei casi, la gestione operativa di base di una società, gli accordi tra azionisti prevedono ulteriori diritti e obblighi specifici per gli azionisti di una società.
Adattati alle specifiche esigenze aziendali, questi ultimi sono sempre più riconosciuti come fondamentali per promuovere stabilità, trasparenza ed equità nella governance aziendale.
L’importanza degli accordi tra azionisti negli Emirati Arabi Uniti
Un accordo tra azionisti è un documento privato, legalmente vincolante, che integra lo statuto della società delineando disposizioni su misura.
- Integrazione dello statuto: mentre lo statuto delinea il quadro di governance generale, gli accordi tra azionisti consentono di prevedere disposizioni più dettagliate e specifiche, offrendo flessibilità per affrontare scenari non contemplati nello statuto stesso. La legge sulle società commerciali degli Emirati Arabi Uniti ai sensi del decreto legge federale n. 32 del 2021 offre flessibilità agli azionisti per concordare questioni non espressamente trattate nello statuto, rendendo gli accordi tra azionisti uno strumento complementare per una governance completa. È importante notare che nel caso in cui gli azionisti facciano prevalere le disposizioni dell’accordo tra azionisti sullo statuto della società, devono prima assicurarsi che gli articoli dello statuto siano allineati con le disposizioni dell’accordo tra azionisti, anche per garantire coerenza ed evitare conflitti tra i due documenti. Nello statuto andra’ inoltre fatto riferimento all’accordo tra azionisti, inserendo una clausola che riconosca l’accordo tra azionisti e la sua prevalenza in questioni di governance interna e in qualsiasi altra questione prevista in tale accordo.
- Garantire la riservatezza: lo statuto di una societa’ è un documento pubblico depositato presso le autorità di regolamentazione degli Emirati Arabi Uniti, pertanto il suo contenuto è accessibile a terze parti. Al contrario, un accordo tra azionisti è privato, il che’ consente che accordi sensibili, come meccanismi di condivisione degli utili o strategie di uscita, rimangano riservati.
- Proteggere gli azionisti di minoranza e di maggioranza: l’accordo tra azionisti può bilanciare le dinamiche di potere salvaguardando i diritti degli azionisti di minoranza e assicurando al contempo che gli azionisti di maggioranza mantengano un controllo effettivo. Definendo chiaramente ruoli, responsabilità e aspettative, l’accordo aiuta ad allineare gli obiettivi degli azionisti, riducendo la probabilità di controversie e promuovendo la cooperazione.
- Chiarire i meccanismi di uscita e facilitare la continuità aziendale: un accordo tra azionisti può fornire un approccio strutturato al trasferimento di azioni, alla gestione di acquisizioni e alla risoluzione di controversie, semplificando la amministrazione delle transizioni. Inoltre, tale accordo può stabilire protocolli per la gestione di imprevisti quali la morte, l’insolvenza o il ritiro di un azionista, garantendo un’interruzione minima delle operazioni aziendali.
Clausole chiave da considerare negli accordi tra azionisti per le società degli Emirati Arabi Uniti
Un accordo tra azionisti ben redatto deve contenere clausole chiave su misura per le esigenze specifiche dell’azienda, che siano allineate con le normative obbligatorie degli Emirati Arabi Uniti ai sensi del diritto commerciale societario.
- Disposizioni di governance: queste disposizioni possono includere la composizione e le procedure del consiglio di amministrazione, le procedure relative che interessano gli amministratori (nomina, revoca, remunerazione), l’allocazione dei poteri di voto tra gli azionisti e disposizioni sui diritti di veto, nonché questioni riservate che richiedono approvazioni speciali del consiglio di amministrazione, degli azionisti o dei dirigenti.
- Contributi degli azionisti: devono comprendere tutte le disposizioni relative agli impegni finanziari iniziali e continuativi, nonché l’assegnazione di eventuali responsabilità per ruoli operativi o contributi strategici durante l’esercizio da parte della società della sua attività.
- Distribuzione di dividendi e utili: le disposizioni relative alla distribuzione di dividendi e utili possono consistere in politiche sulla dichiarazione e distribuzione dei dividendi, nonché in disposizioni per il reinvestimento degli utili nell’attività della società.
- Disposizioni relative al trasferimento delle azioni: queste disposizioni sono una delle principali questioni che gli azionisti prendono in considerazione, e possono includere diritti di prelazione (che proteggono gli azionisti esistenti concedendo loro la prima opzione di acquisto delle azioni prima di una prevista vendita a terzi), diritti di “tag-along” (che consentono agli azionisti di minoranza di vendere le proprie azioni alle stesse condizioni di una prevista vendita di azioni da parte degli azionisti di maggioranza), o persino diritti di “drag-along” (che consentono agli azionisti di maggioranza di obbligare gli azionisti di minoranza a vendere le proprie azioni in caso di acquisizione da parte di terzi).
