Novità riguardanti gli emittenti azioni quotate su Euronext Growth Milan (“EGM”)

In data 4 dicembre 2023 entreranno in vigore talune modifiche al regolamento emittenti del mercato Euronext Growth Milan (“Regolamento EGM”) – e alle relative linee guida – nonché al Regolamento dell’Euronext Growth Advisor (“Regolamento dell’EGA”). 

Si riportano di seguito le novità più rilevanti.

1. Amministratori indipendenti

In materia di amministratori indipendenti è stato modificato l’art. 6-bis del Regolamento EGM, il quale richiede che l’emittente EGM debba nominare e mantenere almeno un amministratore indipendente, scelto tra i candidati che siano stati preventivamente o valutati positivamente dall’Euronext Growth Advisor (“EGA”).

In particolare, in sede di revisione della disposizione in esame, è stato eliminato l’onere gravante sull’EGA relativo alla valutazione dei requisiti di indipendenza nella fase successiva all’ammissione alle negoziazioni, mantenendolo, pertanto, solo al momento dell’IPO.

Il nuovo testo dell’art 6-bis del Regolamento EGM introduce, inoltre, nuovi obblighi in capo al Consiglio di Amministrazione dell’emittente EGM, prevedendo che la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori debba essere effettuata dal Consiglio di Amministrazione dell’emittente al momento della nomina e poi annualmente. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione dovrà predefinire, almeno all’inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell’indipendenza, dandone disclosure al mercato. Parimenti, gli esiti della valutazione sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza dovranno essere resi noti al pubblico con apposito comunicato.

Con particolare riferimento a tale ultima modifica, gli emittenti EGM dovranno pertanto procedere: (i) alla revoca di eventuali procedure interne finalizzate a regolare l’intervento dell’EGA nella valutazione dei requisiti di indipendenza nonché (ii) all’approvazione dei criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell’indipendenza (dandone informativa al mercato). Inoltre, occorrerà procedere annualmente alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti. 

Da ultimo occorre segnalare che ove lo statuto dell’emittente EGM richiami espressamente il parere preventivo dell’EGA per la nomina degli amministratori indipendenti, l’emittente dovrà valutare di procedere quanto prima alla modifica dello statuto stesso, al fine di allinearlo alla novità regolamentare intervenuta, in particolare con riferimento agli emittenti che abbiano gli organi di amministrazione in scadenza con l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

2. Reverse Take-over

In materia di Reverse Take-over (“RTO”) entreranno in vigore varie modifiche.

Con riferimento ai requisiti che integrano un RTO ai sensi dell’art. 14 del Regolamento EGM si elimina il riferimento alle operazioni che comportano “un cambiamento sostanziale […] nel Consiglio di amministrazione o un cambiamento nel controllo”. Le operazioni che non comportano il superamento di determinati indici di rilevanza ma si caratterizzano per il fatto di determinare un cambiamento sostanziale nel Consiglio di Amministrazione dell’emittente o un cambio di controllo, non saranno più soggette alla disciplina in materia di RTO prevista dal Regolamento EGM.

Inoltre, viene modificata la disciplina della sospensione dalle negoziazioni in caso di RTO. La modifica (i) elimina l’attuale disciplina, di cui all’art.14, Parte Seconda – Linee Guida, del Regolamento EGM che prevede che, nel caso di annuncio o fuga di notizie in relazione a un RTO (concordato o in corso di definizione), gli strumenti finanziari dell’emittente ammessi a quotazione sull’EGM siano sospesi da Borsa Italiana fino al momento in cui l’emittente non pubblichi il documento informativo relativo all’operazione di RTO accompagnato dalle correlate attestazioni dell’emittente e dell’Euronext Growth Advisor e (ii) stabilisce che, invece, la sospensione dalle negoziazioni opererà in caso di mancata pubblicazione del documento informativo (e rilascio delle relative attestazioni) almeno 15 giorni prima dell’assemblea convocata per l’approvazione del RTO.

3. Composizione del flottante

Per quanto riguarda la composizione del flottante, la novità si concentra sulla composizione del flottante minimo richiesto per l’ammissione alle negoziazioni sul mercato EGM.

Si modifica l’attuale art. 6, Parte Seconda – Linee Guida, del Regolamento EGM, il quale prevede che il flottante minimo del 10% del capitale debba essere formato per il tramite di un collocamento da tenersi contestualmente o in prossimità dell’ammissione alle negoziazioni sul mercato EGM e sottoscritto o acquistato da 5 o più investitori istituzionali, al fine di stabilire che (i) almeno per il 7,5% deve essere sottoscritto da minimo 5 investitori istituzionali, e (ii) per il restante 2,5% può essere sottoscritto da investitori che non siano parti correlate o dipendenti della società o del gruppo, anche non aventi natura istituzionale.

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