Publicação de CAVALCANTI Associados

Quando se entra em um negócio com alguém, normalmente não se leva em consideração o que poderá acontecer quando aquele sócio não estiver mais aqui. Será que os herdeiros, esposa, filhos ou até uma prima distante, entrarão na sociedade de que não participavam e no qual não tinham nenhuma afeição societária? Depende do que dispõe o contrato social da empresa. A regra (art. 1028 CC) é que as cotas serão liquidadas. Então os herdeiros só poderão entrar na empresa se estiver expresso no contrato social. Você já leu o contrato social de sua empresa? Pois é, muita gente assina sem ler tudo. A liquidação das cotas pode também não ser tão simples quanto parece, porque precisa de uma avaliação específica e pode haver divergência de valores entre o apurado pela sociedade e o apurado pelos herdeiros. Na verdade, a liquidação tem tudo para dar errado, especialmente se o inventário do sócio for judicial. Por isso, seja prevenido e consulte um advogado sobre organização de sucessão empresarial. #nellypotter #herdeiros #sucessãoempresarial

Além dos problemas que envolvem a partilha dos bens, a morte de um sócio pode impactar na continuidade e na estabilidade organizacional. Em relação à sociedade, pela legislação há três possibilidades de resoluções, que são: - Liquidação das quotas e o respectivo pagamento aos herdeiros; - Ingresso dos herdeiros como sócios na sociedade; - Dissolução da empresa. Os impactos da morte do sócio dependem da regulação no contrato social e/ou acordo de sócios, documentos estes que devem prever a resolução de eventuais empecilhos que poderão surgir ao longo da trajetória empresarial. Ficou interessado no assunto? Acesse nosso blog e confira um conteúdo exclusivo que preparamos para você sobre a morte do sócio e repercussões nas relações societárias: https://lnkd.in/e2JZvfiB #ZenattoAdvogados #oabrs #contratosocial #acordodesócios #segurança #negócio #planejamento #empresa

Diante da vontade dos sócios de não mais permanecerem unidos na sociedade, é possível realizar a dissolução parcial da sociedade, seja pela via extrajudicial seja pela via judicial. Importante que o contrato social disponha sobre a forma como isso ocorrerá, a fim de garantir maior segurança jurídica e agilidade na operação. Todavia, diante da omissão, segundo o STJ, é necessário realizar o balanço real, econômico, contemplando aquele momento da sociedade, o que não engloba projeção de lucros futuros. Enfim, a adoção de contratos sociais "padrões" é bastante prejudicial à empresa. Cada empresa tem suas próprias disposições e um contrato específico assegurará melhor os direitos de todos os sócios. Caso assim precisar, temos uma equipe pronta para te auxiliar. #peixotosodre #societario #contratosocial #advocacia #empresas #business #negocios #socios

Você já ouviu falar em dissolução empresarial? Sabe quem pode propor essa ação? Dissolver uma empresa é alterar o quadro societário de forma total ou parcial a depender das modificações realizadas. Para isso, é preciso que a justiça seja acionada. Segundo a lei brasileira, podem fazer esse pedido de remoção: 1) O sócio que escolheu sair se em 10 dias os outros não alterarem o contrato formalizando o desligamento; 2) O sócio excluído; 3) A sociedade se os demais não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade quando esse direito decorrer do contrato social; 4) A sociedade nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial; 5) O espólio do sócio em caso de falecimento; 6) Os sucessores do sócio falecido. Diante dessa situação, é necessário ser assessorado por uma equipe jurídica especializada em Direito Empresarial.

Cláusulas de Segurança em Contratos Empresariais As cláusulas de segurança nos contratos empresariais são instrumentos essenciais para garantir precipuamente a proteção dos sócios, especialmente, visam garantir a sobrevivência da empresa e evitar litígios. Entre as mais utilizadas pelo mercado são a drag along que determina que os sócios/acionistas minoritários tenham o dever de alienar suas quotas/ações, caso o majoritário decida vender sua parte e a tag along que se destina a proteger o sócio/acionista minoritário, que possui o menor número de ações. Na hipótese de os sócios/acionistas majoritários alienarem o controle da empresa, o minoritário poderá obrigar que suas ações também sejam vendidas, pelo mesmo preço e/ou em condições semelhantes as demais. Há outras cláusulas, contudo, que passam despercebidas no momento da constituição da empresa, como por exemplo, em eventual incapacidade de um dos sócios quem assumirá a sua posição. Além dessa possibilidade, há também as hipóteses de divórcio, morte do sócio, as quais em geral, não estão disciplinadas em contrato, o que dificulta a continuidade da empresa, muitas vezes resultando em ações judiciais com nomeação de administrador judicial. Uma das principais controvérsias se centra na possibilidade de pleito de valorização patrimonial das cotas sociais adquiridas antes do casamento ou da união estável em que há posição do STJ no sentido de que não deve integrar o patrimônio comum a ser partilhado, por ser decorrência de um fenômeno econômico que dispensa a comunhão de esforços do casal. AgInt nos EDcl no Agravo em Recurso Especial nº 699207 - SP, não obstante a referida decisão não é vinculante, havendo julgado em sentido contrário. A pior delas e que pode ocasionar a inviabilidade da sociedade é a forma de pagamento de haveres em relação ao sócio excluído ou que se retira, método de apuração de haveres para avaliação da empresa. Em última análise, em geral, no momento de abertura da empresa, o empreendedor quer apenas o número de inscrição no CNPJ para iniciar com maior brevidade a operação, todavia a contratação de um profissional especializado nesse momento pode evitar inúmeras dores de cabeça no futuro.

🔍 Ao sair de uma sociedade limitada, o ex-sócio mantém algumas responsabilidades pelas obrigações que tinha enquanto parte da empresa. Estas responsabilidades duram até dois anos após a alteração do contrato social ser registrada. 🚨 Importante destacar que a responsabilidade do ex-sócio não é ilimitada. Ele responde pelas obrigações que tinha enquanto sócio, mas não necessariamente por todas as dívidas da empresa. 📜 A responsabilidade é geralmente limitada ao valor de suas quotas e à integralização do capital social. 🏛️ Em casos específicos, como na desconsideração da personalidade jurídica, credores podem buscar no patrimônio dos sócios (e ex-sócios) o pagamento de dívidas. No entanto, o STJ entende que ex-sócios não respondem por dívidas contraídas após sua saída da sociedade. 👨⚖️ Decisões recentes do STJ reforçam que o ex-sócio só é responsável por obrigações contraídas até sua saída da empresa. Além disso, uma vez que o capital social está integralizado, os sócios não são responsáveis com seu patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa. 📅 Ex-sócios têm um período de vulnerabilidade de dois anos após sua saída, durante o qual ainda podem ser chamados a responder por obrigações antigas. 🧐 Se você está pensando em sair de uma sociedade limitada, é crucial entender esses limites e responsabilidades. Manter a documentação organizada e procurar assessoria jurídica pode prevenir complicações futuras. #empresarial #sócios #responsabilidadeempresarial #DRAA #Sorocaba

A retirada de valores do caixa da empresa, sem a autorização dos demais sócios, desde que previamente previsto no contrato social, configura falta grave apta a justificar a exclusão do sócio. A conclusão é da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, que negou recurso especial e manteve a procedência de uma ação de dissolução parcial de sociedade. Como a interferência do Judiciário no âmbito de uma empresa é limitada, na prática o julgamento se resumiu a definir o que pode ser considerado falta grave nessa relação. A falta grave é o elemento exigido pelo artigo 1.030 do Código Civil para autorizar a exclusão judicial do sócio, desde que mediante iniciativa da maioria dos demais detentores de quotas. No caso concreto, um dos sócios retirou valores do caixa da empresa em desrespeito ao previamente previsto no contrato social. A previsão é de que a retirada de lucros só fosse feita após deliberação dos sócios que representassem ao menos 90% do capital social. “A conduta, para além de violar a lei e o contrato social, é contrária aos interesses da sociedade e, portanto, configura prática de falta grave que justifica a exclusão judicial do sócio”, concluiu o relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. O voto manteve a conclusão do tribunal de segunda instância. Acrescentou ainda que a conduta do sócio excluído violou a integridade patrimonial da empresa e concretizou o descumprimento de seus deveres. “Se havia desacordo quanto à forma de distribuição dos lucros e a estrutura da distribuição das cotas sociais não permitia a obtenção de consenso, cabia à sócia postular judicialmente a resolução da questão e não, como ocorreu, realizar as retiradas do caixa da sociedade, à revelia da deliberação social, que não aprovou a distribuição de lucros.” Fonte: www.conjur.com.br

O primeiro passo é verificar o contrato social da empresa. Ele pode conter cláusulas que regulamentam a saída de sócios e as condições para isso acontecer. Se for o caso, é importante seguir os procedimentos estabelecidos no contrato. Aproveita e salva esse post. Caso não tenha, uma opção é tentar resolver a situação de forma amigável, por meio de negociações entre os sócios. Se todos concordarem com a saída do sócio, é possível elaborar um acordo para formalizar a sua saída e definir os termos da divisão dos ativos e passivos da empresa. Se não for possível chegar a um acordo amigável, a solução pode ser buscar a intervenção do judiciário. Mas antes de chegar a essa solução, verifique se não tem alternativas de manter a sociedade de forma saudável.

A cláusula de exclusão de sócio define as condições e o processo para remover um sócio de uma empresa. Ela é essencial para manter a estabilidade e a saúde da sociedade. O que é? É uma disposição no contrato social que estabelece os motivos e o procedimento para a exclusão de um sócio. Quando Usar? Pode ser acionada em casos de inadimplemento, conduta prejudicial, incapacidade ou falecimento do sócio. Como Funciona? Deve definir claramente: Motivos para Exclusão Procedimento: Notificações, prazos e direito de defesa Liquidação das Cotas: Valor e forma de pagamento Ter uma cláusula bem elaborada ajuda a evitar disputas e protege a gestão da empresa. Se precisar de ajuda para revisar ou criar essa cláusula, nossa equipe está pronta para auxiliar. #CláusulaDeExclusão #GestãoEmpresarial #ContratosSocietários #ConsultoriaJurídica

A retirada de recursos do cofre da empresa sem a aprovação dos demais sócios, conforme exigido pelo contrato, constitui transgressão capaz de justificar a exclusão do sócio. Esta é a conclusão da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, que rejeitou um recurso especial e confirmou a procedência de uma ação de dissolução parcial de sociedade. Devido às limitações da intervenção judicial nas operações internas de uma empresa, o julgamento essencialmente determinou o que pode ser considerado como infração grave dentro dessa relação. A infração grave é o requisito estipulado pelo artigo 1.030 do Código Civil para autorizar a remoção judicial de um sócio, desde que iniciada pela maioria dos demais titulares de cotas. No caso específico, um dos sócios retirou valores do caixa da empresa sem obedecer ao contrato. Este estipulava que a distribuição de lucros só poderia ocorrer após deliberação dos sócios que representassem ao menos 90% do capital social. "Essa ação, além de contrariar o contrato social e as normas legais, prejudica os interesses da sociedade, configurando assim uma falta grave que justifica a exclusão judicial do sócio", concluiu o relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. O voto confirmou a decisão do tribunal de segunda instância e ainda destacou que a conduta do sócio excluído comprometeu a integridade patrimonial da empresa e caracterizou o descumprimento de suas obrigações. "Se havia discordância sobre como os lucros deveriam ser distribuídos e a estrutura de distribuição das cotas sociais não permitia consenso, cabia à sócia recorrer ao tribunal para resolver o problema, ao invés de realizar retiradas do caixa da sociedade sem a aprovação da deliberação social, que não autorizou a distribuição de lucros. “Se havia desacordo quanto à forma de distribuição dos lucros e a estrutura da distribuição das cotas sociais não permitia a obtenção de consenso, cabia à sócia postular judicialmente a resolução da questão e não, como ocorreu, realizar as retiradas do caixa da sociedade, à revelia da deliberação social, que não aprovou a distribuição de lucros.” Por Gabriel Fortunato Fonte: Conjur #sócio #sociedade #direitoempresarial