10 Formas de M&A em Distress Empresarial: #3: Spin-off e venda da “parte ruim”

Nesta série de ensinamentos sobre reestruturação de empresas onde abordo 10 formas de realizar fusões e aquisições ("M&A") em situação de distress empresarial lanço aqui o terceiro texto, sobre a realização do spin-off de operações e unidades de negócios consideradas não estratégicas (o que apelido de "parte ruim" da empresa) e as vendendo para investidores que conseguirão extrair mais valor de tais negócios.

Spin-off é o termo utilizado quando uma empresa segrega parte de suas operações das demais, formando uma nova empresa, sob novo CNPJ, com gestão totalmente independente e desconectada do restante do grupo. Tal nova empresa, o spin-off, pode continuar sendo controlado pela holding da empresa original, a empresa mãe, ou ser vendida, passando a ser controlada por novos investidores.

Quando uma empresa tem sucesso e cresce, é comum que surjam nela diversas iniciativas de crescimento explorando novos negócios. Alguns destes novos negócios também podem prosperar criando um grupo empresarial volumoso, um conglomerado empresarial.

As diversas atividades empresariais deste conglomerado crescem com diversos pontos de conexão entre si e, em casos mais extremos, crescem como uma grande rede neural com interdependências diversas na operação, compartilhando atividades de contas a pagar e cobrança, vendas, compras, contas bancárias, contabilidade, fiscal, jurídico, logística, recursos humanos, etc.

Em alguns casos o compartilhamento de atividades entre os diversos negócios do conglomerado é feito de forma estruturada com a finalidade de reduzir despesas e aproveitar sinergias. Mas, em vários casos, o compartilhamento de atividades é feito de forma desestruturada como uma simples consequência do crescimento desordenado da empresa.

Quando as coisas param de ir bem como antes e o grupo começa a sofrer alguma dificuldade financeira é bom diminuir o ritmo e reorganizar as coisas. Isso envolve analisar a viabilidade de cada negócio como se fosse um negócio totalmente independente.

Ao se fazer tal exercício de análise e reflexão seguramente será encontrado um ou mais negócios considerados de menor relevância no grupo, ao mesmo tempo que sendo responsáveis por uma baixa contribuição positiva, ou mesmo contribuição negativa, para a rentabilidade do grupo e com baixa perspectiva de crescimento e agregação de valor no curto prazo.

Tais negócios são ideais uma segregação do restante do conglomerado e spin-off com venda para outra empresa ou empresário que veja maior capacidade de extração de valor destes negócios.

A extração de valor destes negócios via spin-off por parte do investidor normalmente acontece como resultado da exploração de sinergias e do maior foco de gestão.

Caso o investidor seja uma empresa já estabelecida no mesmo mercado do negócio adquirido no spin-off, este poderá consolidar a nova operação na sua própria, aproveitando diversos custos e despesas fixos já incorridos por ele eliminando os mesmos custos e despesas fixos incorridos pelo negócio adquirido. Além disso, o investidor também poderá inserir no negócio adquirido melhores práticas de gestão e atuação no mercado que este tenha desenvolvido, melhorando a rentabilidade do negócio fruto do spin-off.

Caso o investidor não seja do mesmo ramo, este ainda pode extrair mais valor do negócio em spin-off na medida em que dá mais foco ao negócio que anteriormente se encontrava órfão no meio da complexidade do conglomerado onde habitava, provavelmente sem o foco operacional e estratégico adequado.

Ao fazer isso, o conglomerado terá diversos benefícios, por exemplo:

i.           conseguirá reduzir sua complexidade de gestão, resultando em maior foco nos seus negócios core (aqueles que lhe interessam mais);

ii.          será mais fácil identificar onde a estrutura administrativa está inchada na medida em que as segregações são feitas;

iii.         estará eliminando as operações consumidoras de caixa, quando for este o caso; e

iv.         estará levantando recursos com a venda do negócio do spin-off contribuindo para a recuperação financeira do conglomerado como um todo.

Em diversas situações trabalhamos com empresas onde identificamos operações que destruíam valor do todo. Tal destruição de valor normalmente se dava pelo consumo caixa da empresa já no nível de margem de contribuição desta operação, com margem de contribuição negativa da operação, ou seja, perdendo dinheiro a cada nova venda feita; ou na necessidade de manutenção de estrutura fixa específica da operação de forma que sua margem de contribuição, mesmo que positiva, não era suficiente para bancar a estrutura fixa e gerar um resultado final positivo para a empresa.

No caso da operação ter margem de contribuição positiva, mas com um caminho muito longo para tornar a operação rentável na última linha de resultado, exigindo investimento de recursos que a empresa não dispõe, justamente por estar em distress, a maximização de valor se dará com a venda desta operação para um investidor estratégico.

O investidor estratégico conseguirá aproveitar grande parte do seu custo fixo para acomodar a nova operação, ainda mais ser for um concorrente direto, já com atuação no mesmo mercado. Este é um tipo de sinergia muitas vezes buscado em transação de M&A e, via de regra, bastante presente numa transação com concorrente direto.

O valor do negócio sendo transacionado, idealmente, deve ser discutido com base na margem de contribuição que este trará ao novo dono uma vez acoplado na estrutura empresarial do comprador. O valuation em negociação será positivo e, seguramente, será maior do que o valor do negócio refletido dentro da empresa em distress.

O resultado da venda de uma operação ruim via spin-off deve ser a obtenção imediata de liquidez para a empresa em distress ao mesmo tempo em que esta melhora sua perspectiva de geração de caixa futuro.

Tenha acesso ao texto na íntegra juntamente com estudos de caso em www.turnarounders.com