10 Formas de M&A em Distress Empresarial: #2: MBO

Nesta nova série de ensinamentos sobre reestruturação de empresas onde abordo 10 formas de realizar fusões e aquisições ("M&A") em situação de distress empresarial lanço aqui o segundo texto, sobre a venda das empresas em dificuldade para seus próprios gestores profissionais, assim, libertando a empresa das limitações estratégicas e dos vícios culturais impostos pelos acionistas do momento.

Management buy-out é o termo utilizado para descrever a compra de uma empresa por seus próprios gestores (normalmente representado pelo núcleo principal de gestores, presidente e nível de diretoria). O termo ganhou popularidade na década de 1980 com o surgimento de uma onda de buy-outs deste tipo nos Estados Unidos.

O que fomentou o crescimento deste tipo de operações foi a utilização de estruturas de alavancagem com bancos para que os gestores conseguissem ter acesso ao volume de capital necessário para realizar a aquisição. Na maioria das vezes usando a própria empresa e seus ativos como garantia.

Apesar da popularização do termo management buy-out (com a sigla “MBO”) e da prática no meio de grandes corporações no final do século XX, a lógica da venda de um negócio pelo seu dono para seu executivo não é tão revolucionária assim.

Séculos atrás, já havia carpinteiros, alfaiates ou joalheiros com um estabelecimento onde praticavam seu ofício, por vezes com diversos ajudantes constituindo o que chamaríamos hoje de uma pequena empresa. Quando tais empresários do passado não conseguiam criar um plano sucessório para o seu negócio envolvendo algum membro da família, eles acabavam por “passar o negócio” para seu principal ajudante em troca de alguma remuneração a vista ou a prazo. Isso já era um management buy-out.

Na aquisição de um negócio pelos executivos, muitas vezes estes não conseguem ter acesso aos recursos suficientes para viabilizar a transação e a negociação acaba envolvendo um pagamento parcelado para os donos do negócio do momento. Em outras palavras, os donos do momento acabam provendo o financiamento para o adquirente.

Esta prática de vender o negócio para seus principais executivos mediante um pagamento diferido tem grande sentido quando alguns elementos estão presentes:

i.           os acionistas não têm um plano de sucessão da gestão;

ii.          os acionistas não conseguem encontrar um comprador para o negócio;

iii.         os gestores do negócio enxergam capacidade de criação de valor adicional mediante ajustes na estrutura ou na forma de gestão do negócio que conflita com as restrições estratégicas do atual acionista.

No caso de uma empresa em distress, há ainda uma preocupação adicional:

iv.         as dívidas do negócio não podem estar lastreadas em garantias dos próprios acionistas, de tal forma que um MBO realmente livre os acionistas das responsabilidades do negócio vendido.

Em diversos casos de empresas em distress nos quais trabalhamos, percebemos a oportunidade de criação de valor adicional para o negócio mediante a venda para os executivos. É comum encontrar empresas familiares onde a falta de sucessão e os vícios do acionista levaram a uma gestão não eficaz.

O acionista muitas vezes não está mais com a mesma gana para crescer no mercado ou reinventar o negócio, não conta com disponibilidade de tempo para tocar o negócio com a mesma energia que antes, mas, ao mesmo tempo, não permite que a equipe de gestão faça prevalecer sua visão do negócio e pôr em prática estratégias e práticas de gestão que permitam máxima criação de valor.

Na incapacidade de alinhar os interesses do acionista com os interesses da gestão e estando a gestão mais bem equipada para dar o direcionamento que o negócio precisa, surge uma oportunidade de criação de valor via MBO.

Se o negócio estiver em dificuldades financeiras e correndo o risco de exigir aportes de capital do acionista, então haverá ainda maior motivação para o acionista vender o negócio antes que seu valor negativo avance sobre seu patrimônio pessoal (o que é um risco em determinadas situações).

Na dificuldade de encontrar um comprador que pague um valor considerado ideal para o acionista, passar o negócio para frente via MBO financiando os novos investidores é uma solução ganha-ganha a ser considerada.

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