Afinal, o que é uma Due Diligence?

No mundo das fusões e aquisições (M&A), o termo "due diligence" é muito comum, mas comumente mal interpretado. No entanto, trata-se de um processo essencial capaz decidir o sucesso ou o fracasso de uma transação. Por isso, é crucial entender a importância e o escopo desse processo. Então, pergunta-se: o que exatamente é a due diligence?

Definição 

Em negociações de M&A, a due diligence pode ser definida como um processo de ampla investigação e auditoria realizado durante o andamento da negociação.

É feita pela parte interessada na empresa-alvo, como condição para seguir na operação e para concluir a transação, seja ela de fusão, aquisição ou outra modalidade.

Seu objetivo é fornecer uma visão detalhada e permitir uma análise aprofundada da empresa-alvo, possibilitando que a parte interessada na operação, tome decisões informadas sobre a transação. 

Envolve uma análise minuciosa de vários aspectos da empresa-alvo, incluindo sua estrutura operacional, aspectos financeiros, ambientais, trabalhistas, fiscais e tributários, aspectos operacionais, comerciais e tecnológicos, aspectos jurídicos,  análise das conformidades legais e cumprimento de deveres e obrigações, mapeamento de potenciais passivos, riscos e projeções futuras da empresa-alvo. 

Esse exame detalhado permite que a parte interessada possa ter mais precisão quanto ao real valor da empresa, identificar possíveis problemas e riscos, o potencial de crescimento da empresa-alvo e avaliar o alinhamento da operação com seus próprios objetivos estratégicos. 

Sendo assim, a due diligence é fundamental por várias razões, dentre elas:

1. Transparência e informação: Transparência e o acesso à informação são cruciais para criar confiança entre as partes envolvidas e facilitar um processo de negociação mais eficiente, equitativo e que atenda aos reais interesses das partes. Elas ajudam a identificar e mitigar riscos, e garantem que as decisões sejam baseadas em uma compreensão completa da situação da empresa-alvo.
2. Redução de riscos: Identificar possíveis passivos ocultos e não ocultos, solvência financeira, e desafios operacionais e financeiros. Ajuda a mitigar riscos e evitar surpresas após a conclusão da transação, permitindo estabelecer regras mais claras de indenização e recomposição financeira no caso de concretização desses riscos.
3. Valoração precisa: Fornecer dados críticos que influenciam na valoração da empresa-alvo, inclusive valores intrínsecos, assegurando que os valores envolvidos na negociação, fixos e variáveis, sejam condizentes com a realidade do mercado e a justa compensação pela transação.
4. Identificação de oportunidades e sinergias:  Informações obtidas durante a due diligence auxiliam na identificação de negócios estratégicos da empresa-alvo e sinergias com a parte interessada, permitindo a construção de planejamento e plano de negócios, focados em potencializar os pontos estratégicos e a concretizar a integração dessas sinergias e estruturas.
5. Planejamento da integração e transição: Informações obtidas durante a due diligence ajudam a planejar a integração pós fechamento do negócio, facilitando uma transição suave e eficaz.
6. Estruturação da regulação contratual e jurídica da negociação: O exame realizado durante a due diligence, também permite estabelecer regras claras e precisas quanto ao negócio e alinhado com a expectativa real das partes envolvidas, prevenindo divergências e conflitos futuros .

As etapas de uma due diligence 

O processo de due diligence pode ser dividido em várias etapas principais  e envolverá uma equipe multidisciplinar e especializada em conduzir processos dessa natureza. Cada etapa será focada em diferentes aspectos da empresa-alvo. Dentre elas, as mais comuns são:

01. Due Diligence Financeira

• Revisão de Demonstrativos Financeiros: Análise detalhada dos balanços patrimoniais, demonstrações de resultados e fluxos de caixa.
• Verificação de Auditorias: Avaliação de auditorias passadas para garantir a precisão dos dados financeiros.
• Análise de Dívidas e Passivos: Identificação de todas as obrigações financeiras e potenciais passivos ocultos.
• Análise dos Ativos: Identificação de todos os créditos, caixa e ativos da empresa-alvo.

02. Due Diligence Legal

• Revisão de Contratos e Acordos: Análise de contratos com fornecedores, clientes, empregados e outros stakeholders.
• Verificação de Litígios: Investigação de processos legais em andamento ou potenciais que possam afetar a empresa.
• Compliance Jurídico e Regulatório: Garantia de que a empresa cumpre todas as regulamentações e leis aplicáveis, inclusive do ponto de vista tributário e fiscal, societário, trabalhista, ambiental, proteção de dados e normas anticorrupção.

03. Due Diligence Operacional

• Avaliação de Processos e Sistemas: Revisão das operações diárias, eficiência dos processos e robustez dos sistemas de TI.
• Análise da Cadeia de Suprimentos: Verificação da resiliência e eficiência da cadeia de suprimentos.
• Exame de Infraestrutura: Inspeção de ativos físicos e infraestrutura tecnológica.

04. Due Diligence Comercial

• Análise de Mercado e Competitividade: Avaliação da posição de mercado da empresa, concorrência e tendências do setor.
• Revisão de Clientes e Fornecedores: Exame das relações com clientes e fornecedores para identificar riscos e oportunidades.

05. Due Diligence Tecnológica

• Revisão de Propriedade Intelectual: Verificação de patentes, marcas registradas e outros ativos de propriedade intelectual.
• Análise de Sistemas de TI: Avaliação da segurança, escalabilidade e eficiência dos sistemas de TI.
• Exame de Inovação e P&D: Investigação dos esforços de pesquisa e desenvolvimento e sua viabilidade futura.

Feitas as referidas análises, seus resultados guiarão as partes nas próximas etapas da negociação de M&A. 

Essas breves considerações situam a due diligence, caracterizando-a como um processo abrangente e multifacetado que desempenha um papel crucial em negociações de M&A.

Mais do que uma simples auditoria, a due diligence oferece uma análise profunda da empresa-alvo, permitindo uma compreensão detalhada tanto do seu funcionamento interno quanto do seu posicionamento no mercado.

Permite, assim, que as partes envolvidas estejam devidamente informadas em seu processo decisório, para regular com mais eficiência e transparência a operação, mitigar riscos e planejar a integração de forma eficaz.

Em última análise, uma due diligence bem conduzida assegura uma transação bem-sucedida, evitando prejuízos financeiros, operacionais e reputacionais. Portanto, compreender e valorizar esse processo é essencial para qualquer profissional e qualquer interessado em realizar uma operação de M&A.