O Papel da Due Diligence em Fusões e Aquisições: Protegendo Investidores e Potencializando Negócios

O mercado de fusões e aquisições (M&A) no Brasil continua em expansão, especialmente em setores estratégicos como tecnologia, infraestrutura e saúde. À medida que empresas buscam crescer e diversificar suas operações, o processo de due diligence – ou diligência prévia – se torna um passo essencial para garantir segurança e sucesso e sua importância não deve ser subestimada: com uma análise aprofundada dos ativos, passivos, contratos e riscos da empresa-alvo, a due diligence previne surpresas e oferece ao investidor uma visão clara dos desafios e oportunidades que a operação representa.

O escopo da due diligence é amplo e vai além dos números financeiros. Ela inclui aspectos societários, trabalhistas, regulatórios e ambientais, permitindo uma análise holística da empresa. No âmbito societário, por exemplo, verifica-se a regularidade dos documentos sociais, como contratos e atas, em conformidade com o art. 1.153 do Código Civil. Essa verificação é indispensável para garantir que os ativos da empresa estejam regularizados e que não haja litígios ou pendências legais que possam impactar o comprador, trazendo transparência e evitando problemas de titularidade, litígios ou restrições.

A análise do passivo cível, trabalhista e previdenciário é igualmente crucial, pois passivos ocultos podem gerar custos inesperados. Em caso de alteração da estrutura societária, o comprador pode se ver responsável por obrigações trabalhistas da empresa adquirida, por exemplo, conforme disposto no artigo 448-A da CLT, além de poder se deparar com ações de execução com valores vultosos, de usucapião, de pedido de falência, dentre outras. Por isso, a análise detalhada de tais passivos, bem como dos contratos de trabalho e benefícios é necessária para identificar possíveis contingências e evitar surpresas. Esse cuidado permite que o comprador entenda as responsabilidades e avalie se há passivos relevantes que possam impactar a rentabilidade futura.

Outro ponto fundamental é a avaliação de compliance da empresa. Com a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/13), a responsabilidade objetiva por atos ilícitos praticados no âmbito da empresa exige que o comprador verifique a existência de programas de compliance e controles internos eficazes. Tal cuidado é essencial para mitigar riscos de sanções e multas que possam atingir o patrimônio e a reputação da empresa adquirente. Esse processo é ainda mais importante em setores regulados ou em operações internacionais, onde a conformidade com normas locais e globais é imprescindível para manter uma atuação legal e ética.

Na mesma linha de responsabilidade corporativa, é necessária a análise de passivos ambientais, especialmente em setores como o agronegócio e a indústria. A Lei de Política Nacional do Meio Ambiente (Lei 6.938/81) prevê que empresas podem ser solidariamente responsáveis por danos ambientais, o que significa que um passivo não identificado pode implicar custos significativos e problemas jurídicos duradouros para a nova gestão. 

A due diligence ambiental, nesse sentido, ajuda a identificar questões críticas e prever estratégias de mitigação, evitando contingências financeiras e danos à imagem da empresa adquirente, especialmente relevantes no contexto atual de adequação das empresas às pautas ligadas ao chamado ESG (ambiental, social e governança).

Além de mitigar riscos, a due diligence também oferece oportunidades valiosas ao comprador. Conhecer as operações e o posicionamento da empresa-alvo permite identificar sinergias – áreas onde as operações podem se complementar e gerar economias de escala. Essas sinergias, quando bem planejadas, ajudam a reduzir redundâncias e a otimizar operações, tornando a integração pós-aquisição mais eficiente e maximizando o retorno sobre o investimento.

Em resumo, a due diligence é um pilar indispensável no processo de fusões e aquisições, promovendo transparência e segurança jurídica e revelando oportunidades de sinergia. Para investidores, valorizar essa etapa é uma forma de assegurar que o valor do investimento será protegido e de fortalecer a confiança nas transações. Em um mercado cada vez mais competitivo e regulado, uma due diligence bem-feita reforça a longevidade e estabilidade dos negócios, trazendo ao investidor a segurança necessária para decisões fundamentadas e sustentáveis.

Por: Aline Bayer da Silva

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